Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 31.10.2007 N Ф09-8948/07-С4 по делу N А50-3786/2007-Г13 Дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом такой срок не определен, он не должен превышать 60 дней, в том числе при установлении его решением общего собрания.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 октября 2007 г. N Ф09-8948/07-С4

Дело N А50-3786/2007-Г13

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе

председательствующего Мальцевой Т.С.,

судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Птицефабрика “Комсомольская“ на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2007 по делу N А50-3786/2007-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2007 по указанному делу.

В судебном заседании принял участие представитель Агентства по управлению имуществом Пермского края - Чулакова О.Ю. (доверенность от 19.01.2007 N 2).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Агентство по управлению имуществом Пермского края
на основании ст. 42 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу “Птицефабрика “Комсомольская“ о взыскании 1335026 руб. 06 коп., в том числе 1290850 руб. 30 коп. задолженности по выплате дивидендов, 44175 руб. 76 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 04.06.2007 (судья Шафранская М.Ю.) исковые требования удовлетворены частично. С общества “Птицефабрика “Комсомольская“ в доход бюджета Пермского края взыскана задолженность по выплате дивидендов в сумме 1290850 руб. 30 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2007 (судьи Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н., Дюкин В.Ю.) указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество “Птицефабрика “Комсомольская“ просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель указывает также, что суды необоснованно не приняли во внимание то обстоятельство, что обществу “Птицефабрика “Комсомольская“ не было известно о наличии приказа Департамента имущественных отношений Пермской области от 05.07.2006 N 991-по о принятых решениях годового общего собрания акционеров общества.

Как видно из материалов дела, в соответствии с п. 1.6 Устава общества “Птицефабрика “Комсомольская“ единственным учредителем (участником) общества является Пермская область в лице Департамента имущественных отношений Пермской области.

Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе 14.06.2005 зарегистрирован выпуск обыкновенных именных акций общества “Птицефабрика “Комсомольская“ в количестве 7919327 штук номинальной стоимостью 10 руб. Способ размещения - приобретение акций Пермской областью в лице Департамента имущественных отношений
Пермской области.

Приказом Департамента имущественных отношений Пермской области от 05.07.2006 N 991-по “О решениях годового общего собрания акционеров общества “Птицефабрика “Комсомольская“ распределена чистая прибыль, полученная по результатам работы общества за 2005 г., в том числе на выплату дивидендов 10% чистой прибыли общества. На одну обыкновенную акцию начислено дивидендов в размере 0,163 руб., срок выплаты годовых дивидендов установлен в течение 60 дней со дня принятия указанного решения.

Письмом от 30.11.2006 N 27-16-3337/210 (л. д. 9) истец уведомил общество “Птицефабрика “Комсомольская“ о необходимости произвести выплату дивидендов в областной бюджет в сумме 1290850 руб. в соответствии с принятым решением, что подтверждается реестром заказной корреспонденции на 01.12.2006 (л. д. 68).

Неисполнение обществом “Птицефабрика “Комсомольская“ обязанности по выплате дивидендов явилось основанием для обращения Агентства по управлению имуществом Пермского края в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь п. 4 ст. 42 Федерального закона “Об акционерных обществах“, частично удовлетворили исковые требования, взыскав с общества “Птицефабрика “Комсомольская“ задолженность по выплате дивидендов в сумме 1290850 руб.

При этом суды отказали во взыскании процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами в порядке, установленном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что, поскольку в деле отсутствуют доказательства своевременного вручения исполнительному органу ответчика решения о выплате дивидендов, а письмо от 30.11.2006 направлено 01.12.2006, факт неосновательного сбережения или неправомерного удержания денежных средств истца отсутствует.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, основанными на требованиях закона и материалах дела.

Согласно ст. 42 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типу) дивиденды. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и
форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

В ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения “Об акционерных обществах“, дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом такой срок не определен, он не должен превышать 60 дней, в том числе при установлении его решением общего собрания.

В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказательства надлежащего исполнения обществом “Птицефабрика “Комсомольская“ обязательства по выплате дивидендов в порядке, установленном решением единственного акционера (в течение 60 дней с момента принятия решения), в материалах дела отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в части взыскания задолженности по выплате дивидендов в сумме 1290850 руб.

Вывод судов об отказе в удовлетворении требований о взыскании процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами в порядке, установленном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 05.09.2006 по 26.12.2006, также является правильным, поскольку материалами дела
подтверждается направление письма о перечислении дивидендов от 30.11.2006 в адрес ответчика только 01.12.2006, что свидетельствует об отсутствии неправомерного удержания денежных средств со стороны ответчика в указанный период.

При таких обстоятельствах, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с общества “Птицефабрика “Комсомольская“ задолженности по выплате дивидендов, правомерно отказав при этом во взыскании процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Довод общества “Птицефабрика “Комсомольская“ об отсутствии у него приказа Департамента имущественных отношений Пермской области от 05.07.2006 N 991-по отклоняется судом кассационной инстанции как не соответствующий имеющимся в материалах дела доказательствам.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что недопустимо в суде кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права при рассмотрении дела арбитражными судами (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2007 по делу N А50-3786/2007-Г13 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Птицефабрика “Комсомольская“ - без удовлетворения.

Председательствующий

МАЛЬЦЕВА Т.С.

Судьи

ДЯДЧЕНКО Л.В.

ЛИХОДУМОВА С.Н.