Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 20.03.2007 N Ф09-1809/07-С4 по делу N А60-11783/2006 Удовлетворяя исковые требования о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества, приобретенную им по договору купли-продажи имущественных прав, суд правомерно исходил из того, что материалами дела подтвержден переход к истцу права собственности на долю от лица, являвшегося директором общества, и нарушений законодательства или устава общества при уступке доли в уставном капитале не установлено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 марта 2007 г. Дело N Ф09-1809/07-С4“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Мальцевой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2006 (резолютивная часть от 21.12.2006) по делу N А60-11783/2006 по иску Ф.И.О. к Панкратову А.А. и обществу с ограниченной ответственностью “ВЫБОР-XXI“ (далее - общество “Выбор-XXI“) о признании права на долю в уставном капитале общества “Выбор-XXI“.

В судебном заседании приняли участие представители: Шалагина А.И. - Костенко А.И., адвокат (доверенность от 20.10.2006); Панкратова А.А. - Апальков К.Б., адвокат (доверенность от 11.09.2006); общества “Выбор-XXI“ -
Костенко А.И., адвокат (доверенность от 10.01.2007).

Шалагин А.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Панкратову А.А., третье лицо - общество “Выбор-XXI“, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества “Выбор-XXI“ в размере 95%, приобретенную им по договору купли-продажи имущественных прав от 16.04.2004.

Определением суда первой инстанции от 09.06.2006 общество “Выбор-XXI“ исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 22.12.2006 (судья Краснобаева И.А.) признано право собственности Шалагина А.И. на долю в уставном капитале общества “Выбор-XXI“ в размере 95%, возникшее на основании договора купли-продажи от 16.04.2004.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Панкратов А.А. просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильную оценку судом обстоятельств дела. Кассатор считает, что между сторонами было достигнуто соглашение о замене первоначального обязательства, возникшего из договора от 16.04.2004, другим обязательством, оформленным договором от 07.11.2004. По мнению заявителя кассационной жалобы, данный вывод подтверждается отсутствием обращений Панкратова А.А. и Шалагина А.И. как директоров общества “Выбор-XXI“ в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений на основании договора от 16.04.2004, наличием договоров дарения долей от 07.11.2004 и от 26.07.2005, исполнением Шалагиным А.И. условий
двух последних договоров.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество “Выбор-XXI“ зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Екатеринбурга 26.11.1998 (свидетельство серии 66 N 002099670).

Постановлением главы администрации Октябрьского района г. Екатеринбурга от 26.11.1998 N 836/1-п зарегистрирована новая редакция устава общества “Выбор-XXI“.

Согласно изменениям, внесенным в устав общества “Выбор-XXI“ на основании решений общего собрания участников (протокол от 22.05.2002), на момент заключения спорной сделки участниками общества “Выбор-XXI“ являлись Панкратов А.А. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 87447 руб. 50 коп. (95% уставного капитала), который одновременно был директором данного общества, и Морозов Вячеслав Валерьевич с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 4602 руб. 50 коп. (5% уставного капитала).

Панкратов А.А. 15.03.2004 уведомил Морозова В.В. о намерении продать принадлежащую ему долю (95%) в уставном капитале общества “Выбор-XXI“ по ее номинальной стоимости Шалагину А.И.

Морозов В.В. отказался воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли участника общества.

В соответствии с договором купли-продажи имущественных прав от 16.04.2004 Шалагин А.И. (покупатель) приобрел у Панкратова А.А. (продавец) долю в уставном капитале общества “Выбор-XXI“ в размере 95%.

Согласно п. 2.2.3 названного договора стороны обязались внести изменения в учредительные документы общества “Выбор-XXI“ в течение 10 дней с момента
подписания договора.

Шалагин А.И., считая, что Панкратов А.А. не выполнил надлежащим образом обязательство, предусмотренное п. 2.2.3 названного договора, обратился в арбитражный суд с требованием о признании его права собственности на долю в уставном капитале общества “Выбор-XXI“ в размере 95%.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что материалами дела подтвержден переход права собственности на долю в уставном капитале общества “Выбор-XXI“ в размере 95% от Панкратова А.А. к Шалагину А.И. на основании соответствующего договора от 16.04.2004.

Вывод суда является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Согласно ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со ст. 15 устава общества “Выбор-XXI“ участник общества может продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам.

В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В связи
с тем, что продавцом по договору купли-продажи от 16.04.2004 выступал Панкратов А.А., являвшийся в тот период директором общества “Выбор-XXI“, то есть его единоличным исполнительным органом, представляющим данное общество без доверенности (ст. 40 названного Закона), общество “Выбор-XXI“ считается надлежащим образом уведомленным о состоявшейся сделке в момент подписания сторонами названного договора.

Таким образом, поскольку действующим законодательством и уставом общества “Выбор-XXI“ уступка доли в уставном капитале не запрещена, а форма и порядок уступки доли Шалагину А.И. соблюдены, то требования истца являются правомерными и обоснованно признаны судом подлежащими удовлетворению.

В поданной кассационной жалобе заявитель также признает, что между ним и Шалагиным А.И. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества “Выбор-XXI“ в размере 95%.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о произошедшей новации обязательства судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку не соответствует материалам дела. В целом доводы Панкратова А.А., приведенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке собранных по делу доказательств и сделанных на их основании судом первой инстанции выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным
и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2006 (резолютивная часть от 21.12.2006) по делу N А60-11783/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

МАТАНЦЕВ И.В.

Судьи

КРЮКОВ А.Н.

МАЛЬЦЕВА Т.С.