Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 22.01.2007 N Ф09-12144/06-С4 по делу N А50-12092/2006-Г-15 В удовлетворении исковых требований отказано правомерно, поскольку оснований для признания его недействительным у суда не имеется, так как в отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 января 2007 г. Дело N Ф09-12144/06-С4“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Пермской области от 04.09.2006 по делу N А50-12092/2006-Г-15 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2006 по указанному делу по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. о признании соглашения недействительным.

В судебном заседании принял участие представитель Деменева М.Г. - Новиков М.М. (доверенность от 01.11.2006).

Представители Анохина П.В., участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Деменев М.Г. обратился в Арбитражный
суд Пермской области с иском к Анохину П.В. о признании соглашения (предварительного договора) от 25.04.2005 о купле-продаже 50% доли в бизнесе финансово-промышленной группы “ДАН“ недействительным в силу его ничтожности, ссылаясь на то, что указанное соглашение им не подписывалось, является незаключенным в соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соглашении не определен его предмет, так как финансово-промышленная группа “ДАН“ не существует как юридическое лицо.

Решением суда от 04.09.2006 (судья Чекурова Т.И.) в удовлетворении исковых требований отказано ввиду того, что оспариваемое соглашение является незаключенным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2006 (судьи Дюкин В.Ю., Виноградова Л.Ф., Панькова Г.Л.) решение суда изменено: из мотивировочной части решения исключены абзацы 6, 7 на странице 3, абзац 1 на странице 4, в которых дословно изложены положения п. 4, 5, 6 соглашения (предварительного договора) от 25.04.2005, в остальной части решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Анохин П.В. указывает на то, что с решением суда об отказе в удовлетворении исковых требований согласен, но полагает, что из мотивировочной части решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции должны быть исключены выводы суда о незаключенности оспариваемого соглашения, оцененного судами в качестве предварительного договора, поскольку данные выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемое соглашение не является предварительным договором, при его заключении стороны имели ввиду, что они заключают соглашение об обеспечении исполнения обязательств сторон по купле-продаже долей и акций в обществах, продажа которых будет совершена в будущем, переписка сторон подтверждает, что истец применял понятие “финансово-промышленная группа“, включая в эту
группу все юридические лица, поименованные в спорном соглашении, именуя себя руководителем данной группы, что позволяет определить предмет данного соглашения. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что дело рассмотрено с нарушением правил о подведомственности, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Куренковой Л.А., Анохиной С.П. и обществ, в отношении акций которых в последующем были заключены договоры купли-продажи, в протоколе судебного заседания не отражены результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, суд, признавая спорное соглашение незаключенным, фактически вышел за пределы заявленных исковых требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из текста оспариваемого соглашения от 25.04.2005, поименованного сторонами как предварительный договор, предметом его является продажа истцу Деменеву М.Г. за 20 миллионов долларов США в рублях по курсу Центрального банка России на 01.12.2005 ответчиком Анохиным П.В. его доли в размере 50% в бизнесе финансово-промышленной группы “ДАН“, в состав которой фактически входят юридические лица в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, перечисленные в соглашении, и другие предприятия, учрежденные родственниками Анохина П.В. (Анохиной С.П., Куренковой Л.А.), за исключением тех, что сформированы на базе закрытого акционерного общества “Пермский фанерный комбинат“, учрежденные Деменевым М.Г., Деменевым В.Г. Куриловой С.В., а также сотрудниками финансово-промышленной группы “ДАН“, находящимися в подчинении у Деменева М.Г. (Шакировым А.Р., Поносовым А.С., Бигаевым А.М., Евлампиевым В.Д., Никоновым А.К., Безе И.В., Тепляковым А.М. и другими).

Суды, исследовав условия соглашения и учитывая,
что сторонами не представлены надлежащие доказательства приобретения совокупностью соответствующих юридических лиц статуса финансово-промышленной группы в порядке, установленном Федеральным законом от 30.11.1995 N 190-ФЗ “О финансово-промышленных группах“, пришли к правильному выводу о том, что спорное соглашение следует квалифицировать как предварительный договор, предшествующий сделке купли-продажи, предмет которого, исходя из норм, содержащихся в п. 3 ст. 429, ст. 432, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, не определен, поскольку спорное соглашение не содержит ссылки на договор о создании финансово-промышленной группы, положения которого позволили бы определить состав ее участников, перечень юридических лиц, якобы входящих в состав финансово-промышленной группы, не конкретизирован, не является исчерпывающим.

Установив, что спорное соглашение является незаключенным, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований, поскольку оснований для признания его недействительным не имеется, так как в отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, потому что недействительным может быть признан только заключенный договор.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что спорное соглашение является лишь соглашением об обеспечении исполнения обязательств (ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не является предварительным договором, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что анализ элементов, содержащихся в соглашении от 25.04.2005, в частности, п. 3 соглашения, определяющего механизм последующего оформления сделки купли-продажи, позволяет квалифицировать его как предварительный договор, предшествующий договору купли-продажи (п. 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд, признавая спорное соглашение незаключенным, фактически вышел за пределы заявленных исковых требований, не принимается.
Исследовав основания заявленных исковых требований о признании соглашения недействительным, в том числе и соответствие его нормам, установленным ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал соглашение незаключенным, о чем правомерно указал в мотивировочной части решения.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что дело рассмотрено судом с нарушением норм процессуального права, не принимается.

Судом первой инстанции правомерно отклонены ходатайства ответчика о прекращении производства по делу ввиду неподведомственности и привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Куренковой Л.А., Анохиной С.П., закрытых акционерных обществ “ФПК “ДАН“, “ТД “ДАН“, “Жилфонд“, “Химстрой“, поскольку спор в силу п. 4, п. 6 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомствен арбитражному суду, решение суда по данному спору не влияет на права и законные интересы вышеназванных лиц (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя об отсутствии в протоколе судебного заседания результата рассмотрения судом первой инстанции заявления истца о фальсификации доказательства - соглашения от 25.04.2005 - не соответствуют содержанию протокола судебного заседания от 30.08.2006 и решению суда первой инстанции от 04.09.2006, из которых следует, что истцом оспаривалось наличие его подписи на соглашении от 25.04.2005, ввиду чего он просил назначить экспертизу давности исполнения текста соглашения и проставленных подписей. В удовлетворении ходатайства истцу было отказано с учетом конкретных обстоятельств дела. При этом доводы истца о неподписании им соглашения не были приведены судом первой инстанции в качестве основания признания оспариваемого соглашения незаключенным. Как видно из мотивировочной части решения, договор был признан незаключенным ввиду отсутствия соглашения сторон по существенным условиям.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального или
процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции за исключением абзацев 6, 7 на странице 3, абзаца 1 на странице 4, в которых дословно изложены положения п. 4, 5, 6 соглашения (предварительного договора) от 25.04.2005, постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермской области от 04.09.2006 по делу N А50-12092/2006-Г-15 за исключением из мотивировочной части абзацев 6, 7 на странице 3, абзаца 1 на странице 4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2006 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

ЛИХОДУМОВА С.Н.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

ДЯДЧЕНКО Л.В.