Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.12.2007 N Ф08-7713/07 по делу N А32-52841/2005-17/1214 Решение суда об удовлетворении иска участника общества о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебных расходов оставлено без изменения, поскольку при определении действительной стоимости доли вышедшего участника общества суд исходил из установленного в заключении эксперта размера стоимости доли истца, исходя из фактической стоимости имущества общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 декабря 2007 г. N Ф08-7713/07

Дело N А32-52841/2005-17/1214

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Холод-Севис“ - директора Б., И. (д-ть от 14.08.07) и В. (д-ть от 07.12.05), в отсутствие истца - М., надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Холод-Севис“ на решение от 15.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 22.08.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-52841/2005-17/1214, установил следующее.

М. обратился в арбитражный суд с иском к ООО “Холод-Севис“ (далее - общество) о взыскании 541283 рублей 38 копеек,
из которых 302 921 рублей - задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 151 813 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами, 80 549 рублей 38 копеек - судебные расходы (уточненные требования).

Решением от 15.05.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.08.07, исковые требования удовлетворены в части. С общества в пользу истца взыскано 526 730 рублей 37 копеек, из которых 302 921 рублей - действительная стоимость доли в уставном капитале, 157 813 рублей 54 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами, 65 995 рублей 83 копейки - судебные расходы, а также 9 240 рублей - расходы по госпошлине. При определении действительной стоимости доли вышедшего участника общества суды исходили из установленного в заключении эксперта от 05.04.07 N 687/18 размера стоимости доли истца, исходя из фактической стоимости имущества общества. Доводы ответчика об отсутствии права на получение стоимости доли в связи с ее неоплатой М. признаны несостоятельными, так как уставный капитал общества полностью сформирован и оплачен, истец введен в состав участников в связи с уступкой ему доли в уставном капитале, поэтому у М. возникла обязанность по передаче денежных средств участнику общества, часть доли которого он приобрел.

В кассационной жалобе общество просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно пришли к выводу о том, что истец является одним из учредителей общества, поскольку в нарушение норм Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об
обществах с ограниченной ответственностью), между участниками не заключен учредительный договор. В материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие уступку доли в уставном капитале общества в размере 3 250 рублей, отсутствуют доказательства ее оплаты. Представленная обществом расписка не имеет относимости к возникновению у общества обязательства перед истцом по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

В отзыве на кассационную жалобу М. указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

От истца поступило письменное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью явки в судебное заседание его представителя, находящегося на лечении. Рассмотрев данное ходатайство, суд не счел его подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия подтверждающих документов. Кроме того, поскольку кассационной инстанцией не принимаются и не анализируются новые доказательства по делу, участие представителей в судебном заседании не является обязательным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, постановлением главы Администрации Каневского района Краснодарского края от 19.02.96 N 100 зарегистрировано общество с уставным капиталом равным 6 500 млн. рублей, единственным учредителем которого является Б.

Решением общего собрания учредителей общества от 26.10.99 (протокол N 2) на основании поданного заявления в состав учредителей с долей в уставном капитале общества в размере 3 250 рублей принят М.

9 ноября 1999 года постановлением главы Администрации Каневского района N 814 зарегистрированы изменения в учредительных документах общества, касающиеся включения в состав учредителей М. на основании уступки ему доли в уставном капитале общества в размере 3 250 рублей.

Протоколом общего собрания участников от 05.03.01 N 1 на основании
заявления истца принято решение о его выходе из состава учредителей с выдачей доли из уставного капитала общества. В деле имеется расписка, подписанная директором общества, о том, что ответчик обязуется ежемесячно выплачивать 10% от суммы 500 000 рублей с погашением указанной суммы в течение двух лет с учетом инфляции.

Поскольку на момент истечения указанного срока общество частично исполнило обязательство, выплатив 230 тыс. рублей, М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При указанных фактических обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования, взыскав действительную стоимость доли выбывшего участника.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 вышеназванного Закона действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 26 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в
течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. По смыслу названных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженной в балансе общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно заключению проведенной по делу экспертизы от 12.12.06 N 2162/16.1 восстановительная стоимость строений и сооружений, входящих в имущество общества в ценах, действующих на 31.12.01, составляет 1 908 729 рублей. Из заключения эксперта от 05.04.07 N 687/18 следует, что действительная стоимость доли истца составляет 532 921 рубль. Указанный размер стоимости доли истец не оспаривает.

С учетом выплаты обществом М. 230 тыс. рублей в счет стоимости доли суды обоснованно взыскали с ответчика невыплаченные 302 921 рублей.

Судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что незаключение учредительного договора и несоблюдение письменной формы договора купли-продажи доли свидетельствуют об отсутствии у М. статуса участника общества.

Протокол общего собрания участников от 26.10.99, подписанный единоличным учредителем общества Б. и вновь принятым участником М. о приеме в состав учредителей общества М. с долей в уставном капитале в сумме 3250 рублей фактически означает соблюдение требований статьи 21 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью о письменной форме сделки уступки доли в уставном капитале общества. Поскольку протокол подписан директором общества Б., следует считать соблюденным и требование Закона о письменном уведомлении общества о состоявшейся сделке. Доказательством уступки 50 % доли в уставном капитале является и постановление администрации Каневского района от 09.11.99, поскольку при сохранении неизменным уставного капитала ранее зарегистрированного общества в его состав введен еще один участник с долей в размере 3250 рублей.

Имеющиеся в материалах дела документы подтверждают признание Б. факта вступления М. в состав участников общества. Об этом свидетельствует протокол собрания учредителей от 05.03.01, расчет доли, выплачиваемой при выходе истца из состава участников общества, сводная таблица выплат доли вышедшему из состава учредителей фирмы ООО “Холод-Сервис“, расходные кассовые ордера о выдаче М. денежных средств, содержащие указания о том, что выплата производится в отношении внесенного им учредительного взноса. Имеющуюся в деле расписку о выплате 500 000 рублей суд оценил как доказательство размера действительной стоимости доли истца, определенной директором общества без проведения экспертизы. Кассационный суд не имеет полномочий на переоценку доказательств, оцененных судами первой и апелляционной инстанциями с соблюдением требований пункта 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В деле отсутствуют документы, подтверждающие, что в течение двух лет со дня принятия истца в состав участников общества продавец, уступивший 50 % доли в уставном капитале, предъявлял какие-либо претензии по поводу неоплаты доли. Кроме того, внутренние взаимоотношения между продавцом и покупателем по поводу оплаты доли не влияют на приобретение покупателем статуса участника общества, а разрешаются между ними в рамках обязательственных правоотношений по исполнению договора.

Отсутствие заключенного между сторонами учредительного договора
при вышеуказанных фактических обстоятельствах не оказало влияния на приобретение М. прав участника общества. В силу статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества. Не заключение учредительного договора могло затруднить порядок регулирования корпоративных отношений, возникающих в процессе осуществления хозяйственной деятельности общества, но Б. не ссылается на данные обстоятельства.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом этого суд правомерно взыскал банковские проценты в сумме 157 813 рублей 54 копейки за неосновательное пользование чужими денежными средствами.

Учитывая изложенное, на основании статей 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение от 15.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 22.08.07 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-52841/2005-17/1214 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.