Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.10.2007 по делу N А56-21043/2007 При рассмотрении дела о признании недействительными договоров купли-продажи акций общества суд необоснованно удовлетворил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на спорные акции и запрета ЗАО совершать в системе ведения реестра акционеров любые операции по лицевым счетам, поскольку в заявлении о принятии названных мер указана лишь причина такого обращения (предполагаемая возможность отчуждения акций покупателями) без ее обоснования, что противоречит АПК РФ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 октября 2007 года Дело N А56-21043/2007“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Кустова А.А., при участии от ЗАО “Рыбколхоз “Прогресс“ Соловьева П.Н. (выписка из ЕГРЮЛ от 15.02.2007), Добровой А.В. (дов. от 04.06.2007), Кузнецова П.А. (дов. от 17.11.2006), от Куделиной Г.И. - Громова А.Н. (дов. от 17.07.2007), рассмотрев 18.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Рыбколхоз “Прогресс“ на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2007 по делу N А56-21043/2007 (судья Жбанов В.Б.),

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому
акционерному обществу “Рыбколхоз “Прогресс“ (далее - Общество), Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании недействительными заключенных 17.07.2002 между Обществом (продавец) и остальными ответчиками (покупатели) договоров купли-продажи акций Общества, попросив обязать реестродержателя Общества произвести обратное зачисление акций путем списания их со счетов, на которые они были незаконно зачислены.

Определением от 23.07.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, удовлетворено поданное от имени истца ходатайство о принятии обеспечительных мер: судом наложен арест на спорные акции, принадлежащие ответчикам-покупателям, и Обществу запрещено совершать в системе ведения реестра его акционеров любые операции (записи) по лицевым счетам, в том числе по лицевым счетам акционеров Никоноровой А.В., Кругловой И.В., Сусловичус М.А., Ивановой Н.В. и Франчик Г.А., в отношении учитываемых на этих счетах обыкновенных акций Общества именной бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08872-J, а также передавать (выдавать или отчуждать любым иным образом) любым лицам реестр акционеров Общества, включая документы и информацию, составляющие систему ведения данного реестра.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 23.07.2007, отказать в удовлетворении ходатайства о применении обеспечительных мер, указывая, что определение вынесено судом первой инстанции с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на истечение срока исковой давности по заявленным истцом требованиям и отсутствие у истца права на заявление таких требований, полагая, что иск заведомо не подлежит удовлетворению, а это свидетельствует о незаконности принятых судом обеспечительных мер.

По мнению подателя жалобы, истец не представил доказательств, подтверждающих необходимость принятия обеспечительных мер, в то время как непринятие таких мер не может повлечь причинение истцу ущерба, а вывод суда
о возможности причинения такого ущерба ничем не обоснован.

Общество ссылается в жалобе на то, что на часть спорных акций уже наложен арест судом общей юрисдикции, и полагает, что повторное наложение ареста является необоснованным.

Податель жалобы ссылается на нарушение его прав и законных интересов вследствие принятых судом обеспечительных мер, указывая, что Общество, вопреки изложенным в обжалуемом определении доводам суда, не намерено истребовать акции у ответчиков-покупателей.

В судебном заседании представитель, действующий по доверенности, выданной председателем ликвидационной комиссии Общества, поддержал жалобу; представитель Куделиной Г.И., представитель Общества, действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Общества Соловьевым П.Н., и Соловьев П.Н. как генеральный директор Общества возразили против удовлетворения жалобы.

Проверив законность обжалуемого определения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, Куделина Г.И. предъявила иск как акционер Общества, владеющий 368 акциями.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер его податель сослался на необходимость “пресечения возможных попыток ответчиков произвести отчуждение акций по спорным договорам купли-продажи, что сделает невозможным удовлетворение иска и фактическое исполнение принятого по делу судебного акта“. Эти доводы были указаны судом первой инстанции в обжалуемом определении как основание для принятия обеспечительных мер, наряду со ссылкой на возможность причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия таких мер.

В соответствии с пунктом 5 части второй статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано, в том числе обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Вопреки этому требованию закона в заявлении о принятии обеспечительных мер, рассмотренном судом, указана лишь причина обращения с заявлением об обеспечении иска: предполагаемая заявителем возможность отчуждения ответчиками акций, являющихся предметом
оспариваемых договоров. Обоснование названной причины в заявлении отсутствует. Какие-либо доказательства, подтверждающие наличие реальных намерений ответчиков распорядиться акциями, в заявлении не были приведены и суду не представлены. Не сослался на такие доказательства и суд первой инстанции, не установивший обстоятельств, свидетельствующих о намерении ответчиков распорядиться акциями.

Обжалуемое определение основано лишь на предположительных доводах заявителя ходатайства, в то время как судебный акт не может быть основан на предположениях.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод суда первой инстанции о том, что непринятие требуемых истцом мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, не обоснован никакими доказательствами, кроме предположений заявителя ходатайства. Следовательно, по этому основанию обеспечительные меры применены незаконно.

Довод суда о необходимости предотвращения значительного ущерба истцу также нельзя признать обоснованным, поскольку и он не подтвержден доказательствами наличия возможности причинения истцу значительного ущерба вследствие непринятия требуемых обеспечительных мер, с учетом количества принадлежащих истцу акций (0,25% акций Общества), а также предмета, оснований и характера заявленных требований, мотивированных необходимостью защиты интересов Общества.

Стороной оспариваемых сделок истец не являлся, а доказательств возможности причинения в случае непринятия обеспечительных мер значительного ущерба Обществу, в интересах которого заявлен иск, не представлено.

В результате принятых судом обеспечительных мер нарушен баланс интересов сторон.

Незаконным является и установленный судом запрет Обществу совершать в системе ведения реестра акционеров любые операции по лицевым счетам, в том числе по счетам ответчиков-покупателей, и передавать любым лицам реестр акционеров.

Как видно из имеющихся в деле данных реестра акционеров Общества, оно имеет,
помимо ответчиков, и других акционеров, не являющихся лицами, участвующими в данном деле. Тем не менее, суд запретил Обществу проводить операции не только по счетам ответчиков - в том числе, а по всем счетам, как следует из содержания определения. Такие обеспечительные меры, как и запрет Обществу передавать кому-либо реестр, не связаны с предметом спора и не направлены на обеспечение иска или имущественных интересов истца, а сводятся к незаконному вмешательству суда первой инстанции в хозяйственную деятельность Общества.

В свете изложенного следует признать, что предусмотренные законом основания для принятия обеспечительных мер у суда отсутствовали, в связи с чем определение подлежит отмене, а в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер следует отказать.

Кроме того, судом первой инстанции при принятии обжалуемого определения допущены и другие нарушения норм процессуального права.

Так, заявление о принятии обеспечительных мер подписано от имени Куделиной Г.И. Громовым А.Н., действующим по доверенности.

В заседании кассационной инстанции Громов А.Н. представил подлинную доверенность от 17.07.2007, выданную Куделиной Г.И. на представление ее интересов. Эта доверенность обозревалась в заседании кассационной инстанции и ее копия приобщена к материалам дела. Громов А.Н. пояснил суду кассационной инстанции, что иных доверенностей Куделина Г.И. ему не выдавала, и именно на основании доверенности от 17.07.2007, представленной в кассационную инстанцию, он заявлял от имени Куделиной Г.И. ходатайство о принятии обеспечительных мер, удовлетворенное судом первой инстанции.

Однако в доверенности от 17.07.2007 отсутствует специально оговоренное указание на право представителя Громова А.Н. подписывать от имени Куделиной Г.И. заявление об обеспечении иска.

В соответствии с частью второй статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в доверенности, выданной представляемым лицом, должно быть специально оговорено
право представителя на подписание заявления об обеспечении иска.

Согласно части первой статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель вправе совершать от имени представляемого все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части второй названной статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.

Поскольку в доверенности от 17.07.2007 не оговорено специально право Громова А.Н. на подписание от имени Куделиной Г.И. заявления об обеспечении иска, то такое заявление не подлежало удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2007 по делу N А56-21043/2007 отменить.

В удовлетворении заявления от имени Ф.И.О. о принятии обеспечительных мер отказать.

Председательствующий

КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи

КИРЕЙКОВА Г.Г.

КУСТОВ А.А.