Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.11.2007 N Ф08-7643/07 по делу N А63-1047/2007-С2 Пропуск срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, является основанием для отказа в удовлетворении заявления акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Кроме того, суд обоснованно указал, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемое решение нарушает его права и законные интересы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 ноября 2007 г. N Ф08-7643/07

Дело N А63-1047/2007-С2

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от ответчика - открытого акционерного общества “Светлоградский элеватор“ - С. (д-ть от 01.10.07) Б. (д-ть от 14.11.07) К. (д-ть от 01.10.07), в отсутствие истца - О., извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу О. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.07 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.07 по делу N А63-1047/2007-С2, установил следующее.

О. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО “Светлоградский элеватор“ (далее - общество) о признании недействительным решения годового
общего собрания акционеров от 21.03.05 (далее - решение от 21.03.05) в части утверждения положения об общем собрании акционеров общества.

Решением от 07.06.07, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.07, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что О. пропущен шестимесячный срок исковой давности для обжалования решения от 21.03.05 без уважительных причин, связанных с личностью истца и существовавших в течение срока исковой давности; оспариваемое решение принято в пределах компетенции общего собрания; Федеральный закон “Об акционерных обществах“ не предусматривает принятие решения по вопросу об утверждении положения об общем собрании акционеров квалифицированным большинством голосов; голосование истца не повлияло на результаты голосования по данному вопросу.

В кассационной жалобе и в дополнении к ней от 15.11.07 N 13 О. просит отменить решение от 07.06.07 и постановление апелляционной инстанции от 10.08.07 и принять новый судебный акт об удовлетворении его требования. По мнению заявителя, вывод судебных инстанций о пропуске им срока исковой давности необоснован, так как о том, что обжалуемое решение общего собрания акционеров является недействительным, он узнал только 08.07.06 (дата рассмотрения дел N А63-419/2005-С2 и А63-420/2005-С2 в суде кассационной инстанции). Срок исковой давности, по мнению О., следует исчислять с даты вступления в законную силу решений по названным делам (14.08.07), которыми признаны недействительными внесенные в учредительные
документы общества изменения, касающиеся компетенции общего собрания и порядка решения отдельных вопросов регулирования корпоративных отношений. Именно эти изменения, признанные в последующем незаконными, были положены в основу решения от 21.03.05 в части утверждения положения об общем собрании акционеров общества. Суд проигнорировал доказательства, свидетельствующие о длящемся в обществе корпоративном конфликте, не учел последовательный характер осуществляемых обществом действий, направленных на ослабление корпоративного контроля и отстранение акционеров от участия в управлении делами общества. Для принятия внутреннего документа общества, определяющего порядок ведения общего собрания, необходимо квалифицированное большинство в три четверти голосов (подпункт 15 пункта 13.2 и пункт 13.8 статьи 13 устава), тогда как решение от 21.03.05 в обжалованной части принято простым большинством голосов присутствующих на собрании акционеров.

В отзыве на кассационную жалобу общество возражает против отмены обжалованных судебных актов, считая их законными и обоснованными, а изложенные в кассационной жалобе и в дополнении к ней доводы - не основанными на нормах права и документально не подтвержденными.

В судебном заседании представители общества повторили доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела и выслушав представителей общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, О. является акционером общества и владеет 1 391 обыкновенными акциями (по состоянию
на 17.12.04).

21 марта 2005 г. состоялось годовое общее собрание акционеров общества, на котором утверждено положение об общем собрании акционеров (вопрос N 6 повестки собрания). Согласно протоколу от 21.03.05 N 01/05 в собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 76,07% голосующих акций. За утверждение положения проголосовали 69,98% присутствующих на собрании акционеров, против - 29,54%.

О. обжаловал решение от 21.03.05, ссылаясь на то, что он участвовал в собрании 21.03.05, голосовал против утверждения положения об общем собрании акционеров общества, и считая, что решение принято с нарушением Федерального закона “Об акционерных обществах“ и ограничивает его права на участие в управлении делами общества.

Отказывая О. в удовлетворении его требования, судебные инстанции исходили из того, что им пропущен шестимесячный срок на обжалование решения от 21.03.05, о применении исковой давности заявлено обществом. При этом суд отказал в удовлетворении ходатайства О. о восстановлении пропущенного срока ввиду отсутствия обстоятельств, связанных с его личностью и свидетельствующих об уважительности причин пропуска срока.

Данный вывод основан на материалах дела и соответствует требованиям норм Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых
актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ пунктом 7 статьи 49 Закона установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, пропуск срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, является основанием для отказа в удовлетворении заявления акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Как видно из материалов дела, 01.02.07 О. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения от
21.03.05, то есть спустя более 1 года и 10 месяцев со дня принятия оспариваемого решения.

До принятия судом решения по делу общество заявило о пропуске О. установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ срока.

Суд применил исковую давность, согласившись с доводом общества о том, что течение шестимесячного срока следует исчислять с 21.03.05, поскольку О. принимал 21.03.05 участие в общем собрании акционеров, на котором принято обжалуемое решение, и узнал об этом решении в тот же день.

В заявления об обжаловании решения от 21.03.05 О. указал, что причиной пропуска шестимесячного срока обжалования решения общего собрания акционеров явилось создание ответчиком серьезных затруднений к своевременному обжалованию этого решения. Эти затруднения состоят в том, что признание недействительным решения от 21.03.05 было невозможно до отмены в судебном порядке всех незаконных изменений, внесенных в учредительные документы общества, создавших условия для принятия этого решения.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно не приняли в качестве уважительных причин для восстановления пропущенного срока приведенные обстоятельства, поскольку они не связаны с личностью акционера О.

Довод кассационной жалобы о том, что итоги голосования и принятое решение в ходе собрания (21.03.05) не оглашались, и потому О. не мог 21.03.05 узнать о принятом решении, документально не подтвержден и противоречит тексту протокола общего собрания от 21.03.05 N 01/05.

Кроме
того, согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, судебные инстанции правомерно сделали вывод о том, что голосование О. не могло повлиять на результаты голосования общего собрания. Кроме того, суд обоснованно указал, что О. не представил доказательств,
свидетельствующих о том, что решение от 21.03.05 в части утверждения положения об общем собрании акционеров общества нарушают его права и законные интересы.

При указанных обстоятельствах оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения обжалованных судебных актов, не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.07 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.07 по делу N А63-1047/2007-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу О. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.