Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10.10.2007 N Ф08-5773/2007 по делу N А63-5810/2006-С1 Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не проверил основания заинтересованности кредитора в оспаривании сделки должника с третьим лицом в отношении имущества, не причитающегося кредитору.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 10 октября 2007 года Дело N Ф08-5773/2007“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителей от истца - компании “Каунти Маритайм Лтд“, от ответчика - закрытого акционерного общества “Деомар“, от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Семь“, в отсутствие другого ответчика - Управления Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю, а также других третьих лиц: Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю, Межрайонного подразделения службы судебных приставов по исполнению особых производств по Краснодарскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Семь“ и закрытого
акционерного общества “Деомар“ на решение от 05.03.2007 и постановление апелляционной инстанции от 02.07.2007 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-5810/2006-С1, установил следующее.

Компания “Каунти Маритайм Лтд“ (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ЗАО “Деомар“, ООО “Продмикс-Юг“ и Управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2003, заключенного между ЗАО “Деомар“ и обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами полученного по сделке. Истец просил также признать недействительной регистрацию сделки, аннулировать свидетельство о регистрации права на недвижимое имущество 26 АГ N 213140, выданное ЗАО “Деомар“, и восстановить запись о принадлежности спорного имущества ООО “Продмикс-Юг“ с обременением в виде ареста (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО “Семь“, Управление ФССП по Ставропольскому краю, Межрайонное ПССП по исполнению особых производств по Краснодарскому краю.

Решением от 05.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.07.2007, договор от 18.06.2003 признан недействительным (ничтожным). В части требований об исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о переходе права собственности на спорное помещение и аннулирования свидетельства о праве собственности ЗАО “Деомар“ производство по делу прекращено. Суд указал, что судебный акт является основанием для исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи от 30.06.2003 о переходе права собственности на спорное помещение к ЗАО “Деомар“ и погашения выданного ЗАО “Деомар“ свидетельства о регистрации права собственности от 30.06.2003. Судебные акты мотивированы тем, что
на момент совершения оспариваемой сделки отчуждаемое имущество находилось под арестом, вследствие чего общество было не вправе им распоряжаться. Суд отклонил доводы ответчика об истечении срока исковой давности.

В кассационных жалобах ЗАО “Деомар“ и ООО “Семь“ просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции и отказать в иске. По мнению заявителей, суд не учел, что на момент рассмотрения спора имущество отчуждено ООО “Семь“, являющемуся добросовестным приобретателем. Аннулирование записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним лишает ООО “Семь“ перспектив судебной защиты. Суд не исследовал вопрос о добросовестности ООО “Семь“ и наличии оснований для восстановления первоначального положения. На момент регистрации перехода права собственности на спорное имущество к ЗАО “Деомар“ арест с имущества был снят. Суд незаконно принял одновременное изменение истцом предмета и основания иска. Дело рассмотрено в отсутствие общества, не извещенного о времени и месте судебного разбирательства. Арест наложен на спорное имущество только 25.06.2003, то есть после подписания договора. Суд не применил статью 51 Федерального закона “Об исполнительном производстве“, поскольку арест имущества должника состоит из описи и объявления запрета распоряжаться этим имуществом. Компания не является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки. Арест имущества общества в пользу банка “Возрождение“ не является основанием для признания договора недействительным по иску компании.

В отзыве компания отклонила доводы кассационной жалобы. Другие участники спора письменные отзывы не представили.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.09.2002 по делу N А32-8929/2002-32/198 с ООО “Продмикс-Юг“ в
пользу компании взыскано 119751,41 доллара США в возмещение убытков от незаконного ареста теплохода “Селма“ в порту Санкт-Петербург. Решение вступило в законную силу с 04.12.2002, исполнительный лист выдан 04.01.2003.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2003 в целях обеспечения исполнения решения наложен арест на имущество общества без его конкретизации, в тот же день выдан исполнительный лист.

Постановлением МССП от 30.01.2003 N С-374/03 возбуждено исполнительное производство по исполнительному листу от 04.01.2003.

Постановлением от 30.01.2003 N С-375/03 Межрайонная служба судебных приставов возбудила исполнительное производство по исполнительному листу, выданному 15.01.2003, и наложила арест на имущество ООО “Продмикс-Юг“ в пределах взыскиваемой суммы также без его конкретизации.

25 марта 2003 г. определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-5941/2003-32/185 по иску ОАО “Банк “Возрождение“ к обществу и ООО “Юнекс Юг“ о взыскании 37185898 рублей в целях обеспечения иска наложен арест на помещения по ул. Буйнакского, 3, в г. Ставрополе. Объекты недвижимости по указанному адресу принадлежали ООО “Продмикс-Юг“ на основании договора купли-продажи от 24.04.2002 между ООО “Продмикс-Юг“ и ОАО “Плодоовощ“. 28 марта 2003 г. Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ставропольского края произведена государственная регистрация указанного ареста. Постановлением от 04.06.2003 судебного пристава-исполнителя ПССП Октябрьского района г. Ставрополя Гончаровой Н.Ю. на основании исполнительного листа по делу N А32-5941/2003-32/185 также наложен арест на указанное имущество.

18 июня 2003 г. между ООО “Продмикс-Юг“ и ЗАО “Деомар“ заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - складского помещения, литер В инвентарный номер 2245, площадью 2420,1 кв. м, расположенного по адресу г. Ставрополь, ул. Буйнакского, 3, кадастровый номер 26:12:000000:0000:2245/192:1001-1012/6.

Согласно письму
СДП ГУП “Крайтехинвентаризация“ от 27.06.2003 N 703 при выдаче технического паспорта на нежилые помещения по ул. Буйнакского, 3, была допущена арифметическая ошибка; общая площадь помещений, зарегистрированных за ООО “Продмикс-Юг“, составляет 2420,10 кв. м.

Определением от 23.06.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-5941/2003-32-185 (по иску ОАО “Банк “Возрождение“) были отменены меры по обеспечению иска, наложенные определением суда от 25.03.2003.

Постановлением от 25.06.2003 N С-374/03 судебного пристава-исполнителя Межрайонного ПССП по исполнению особых исполнительных производств ГУМЮ Российской Федерации по Краснодарскому краю Григорьева О.Г. на основании исполнительного листа от 04.01.2003 по делу N А32-8929/2002-32/191 наложен арест на нежилое помещение, литер В, помещения в подвале, общей площадью 2393,6 кв. м, кадастровый номер 26:12:000000:0000:2245/192:1001-1012/В, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. Буйнакского, 3.

30 июня 2006 г. произведена государственная регистрация указанного ареста. В этот же день произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество от ООО “Продмикс-Юг“ к ЗАО “Деомар“. В свидетельстве о государственной регистрации права на недвижимое имущество от 30.06.2003 N 26 АГ 213140 указано, что существующие ограничения прав не зарегистрированы.

Считая, что заключенный договор купли-продажи от 18.06.2003 между ООО “Продмикс-Юг“ и ЗАО “Деомар“ нарушает ее права, компания обратилась в суд с иском о признании договора недействительным. Суд счел требования обоснованными и удовлетворил иск.

Однако суд не учел следующее. Согласно статье 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено заинтересованным лицом. По смыслу данной нормы такая заинтересованность имеется только тогда, когда признание сделки недействительной является условием защиты законного имущественного интереса. Компания является не стороной оспариваемой сделки либо обладателем вещного права в
отношении спорного имущества, а кредитором должника. Таким образом, компания вправе требовать признания недействительной сделки, заключенной должником с третьим лицом, если приведенные ею основания недействительности сделки напрямую препятствуют исполнению должником обязательства. Основанием недействительности договора компания указала незаконное распоряжение имуществом, находящимся под арестом, и поэтому должна доказать, во-первых, что арест на данное имущество наложен в ее интересах и, во-вторых, что имущество находилось под данным арестом в момент заключения оспариваемого договора.

Суд установил, что на момент заключения договора от 18.06.2003 недвижимое имущество ООО “Продмикс-Юг“ находилось под арестом, однако не исследовал, в чьих интересах был наложен арест. Как указано выше, в целях исполнения судебного акта о взыскании убытков с ООО “Продмикс-Юг“ в пользу компании в январе 2003 г. аресты налагались судом и службой судебных приставов на имущество в пределах взыскиваемой суммы без его конкретизации. Аресты на помещения по ул. Буйнакского, 3, в г. Ставрополе наложены определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2003 и постановлением судебного пристава-исполнителя ПССП Октябрьского района г. Ставрополя Гончаровой Н.Ю. от 04.06.2003 по делу N А32-5941/2003-32/185 в интересах ОАО “Банк “Возрождение“; определением суда от 23.06.2003 по названному делу арест снят.

Договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО “Продмикс-Юг“ и ЗАО “Деомар“ заключен 18.06.2003, а арест на него в интересах компании наложен 25.06.2003 постановлением N С-374/03 судебного пристава-исполнителя Межрайонного ПССП по исполнению особых исполнительных производств ГУМЮ Российской Федерации по Краснодарскому краю Григорьева О.Г. Таким образом, данный арест не мог влиять на законность договора. Ссылаясь в решении и постановлении на обстоятельства регистрации 30.06.2003 перехода права собственности и обременения имущества арестом, суды не учли, что названные обстоятельства
не могут влиять на законность договора, заключенного 18.06.2003.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель компании пояснил, что в январе 2003 г. при наложении ареста на имущество без его конкретизации у ООО “Продмикс-Юг“ отсутствовало иное имущество, в связи с чем заинтересованность компании в оспаривании сделки основана на невозможности получения имущественного удовлетворения иным способом, кроме обращения взыскания на спорное имущество. Однако данные утверждения не были предметом исследования суда, а в материалах дела имеется справка ООО “Продмикс-Юг“ от 18.06.2003 о стоимости спорного имущества менее одного процента от стоимости всего имущества общества (т. 1, л.д. 143). Кроме того, суды не исследовали, каким образом нарушаются права истца в случае наложения ареста в пределах взыскиваемой суммы на имущество без его конкретизации при получении должником взамен проданной недвижимости эквивалента в денежном выражении. Доводы представителя компании в суде кассационной инстанции о сокрытии обществом “Продмикс-Юг“ вырученных от продажи недвижимости денежных средств отклоняются, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения иска о признании сделки недействительной по заявленным истцом основаниям; иск о признании сделки недействительной по мотивам притворности не заявлялся.

Представитель компании пояснил, что как дополнительное основание исковых требований он приводил доводы о существенном занижении цены недвижимости в оспариваемом договоре с целью уклонения от исполнения судебного акта о взыскании денежной суммы. Однако в решении и постановлении отсутствуют какие-либо выводы по этому вопросу со ссылками на доказательства.

Представитель компании пояснил также, что он приводил дополнительное основание недействительности сделки, предусмотренное статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с наличием у обеих сторон умысла на совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или
нравственности. Однако в материалах дела отсутствуют мотивированные доводы компании о ее заинтересованности в признании сделки недействительной по указанному основанию, учитывая, что все полученное по сделке в этом случае взыскивается в доход Российской Федерации, то есть у должника компании не увеличивается имущественная масса.

Таким образом, судебные акты вынесены при неисследованных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем дело надлежит направить на новое рассмотрение. Суду необходимо проверить наличие заинтересованности компании в оспаривании сделки с учетом изложенных обстоятельств, уточнить основания ее исковых требований. Предметом спора является недействительность договора, ответчиками в котором должны быть обе его стороны. Учитывая ликвидацию одной из сторон договора - ООО “Продмикс-Юг“ (т. 7, л.д. 79), суду следует обсудить возможность рассмотрения спора по существу.

В силу пункта 11 статьи 142 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. Представитель компании пояснил, что компания не участвовала в деле о банкротстве ООО “ПродмиксЮг“ в качестве конкурсного кредитора. В связи с этим необходимо проверить наличие заинтересованности истца в оспаривании сделки с учетом возможности (невозможности) имущественного удовлетворения его требований в отношении имущества должника, признанного банкротом и ликвидированного.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.03.2007 и постановление апелляционной инстанции от 02.07.2007 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-5810/2006-С1 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же
суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.