Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.08.2007 N Ф08-5096/2007 по делу N А32-10239/2007-62/240 При рассмотрении заявления об обеспечении иска суд обоснованно исходил из того, что заявленная истцом мера непосредственно связана с предметом спора (наложить запрет в отношении имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки) и соразмерна ему. Суд считает, что принятые судом обеспечительные меры соответствуют тем целям, которые закреплены в статье 90 АПК РФ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 15 августа 2007 года Дело N Ф08-5096/2007“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителя от истца - Ф.И.О. от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью “Голубой огонек“, в отсутствие ответчика - Ф.И.О. и третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Голубой огонек“ на определение от 25.05.2007 и постановление апелляционной инстанции от 02.07.2007 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-10239/2007-62/240, установил следующее.

Горюнова В.И. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО “Голубой огонек“ (далее
- общество) и Пахно Л.И. о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи нежилых помещений от 14.09.2006.

Иск мотивирован тем, что Горюнова В.И. является участником общества. В совершении оспариваемой истцом сделки имелась заинтересованность участника общества Пахно Л.И. В нарушение статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ договор купли-продажи заключен без одобрения общим собранием участников общества.

Определением от 24.05.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю (далее - регистрирующий орган).

Определением от 25.05.2007 по ходатайству истца суд принял меры, направленные на обеспечение иска, в виде запрета регистрирующему органу осуществлять действия по регистрации перехода права собственности от Пахно Л.И. к третьим лицам на недвижимое имущество (нежилые помещения), расположенное по адресу: г. Краснодар, ул. Седина, 29.

Суд первой инстанции исходил из того, что заявленная истцом обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора (заявлена в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки) и соразмерна ему. Непринятие таких мер может существенно затруднить исполнение судебного акта (л.д. 2).

Постановлением апелляционной инстанции от 02.07.2007 определение от 25.05.2007 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции отклонил довод Пахно Л.И. об отсутствии у Горюновой В.И. права на предъявление иска о признании сделки недействительной (в связи с тем, что она не является участником общества), указав, что этот довод подлежит оценке при разрешении спора по существу (л.д. 118).

Общество обжаловало судебные акты в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить определение и постановление апелляционной инстанции как необоснованные и принятые с нарушением норм процессуального права. Ответчик ссылается на то, что оспариваемая сделка
совершена в соответствии с требованиями закона и одобрена общим собранием участников общества. Истец не представил судебный акт о признании недействительным решения общего собрания участников общества, которым одобрен договор купли-продажи от 14.09.2006. Обеспечительная мера препятствует Пахно Л.И. (покупателю и собственнику спорного имущества) заключать кредитные договоры, обеспеченные залогом недвижимости. Истец не представил доказательств того, что непринятие обеспечительных мер затруднит исполнение судебного акта. Удовлетворяя заявление Горюновой В.И. об обеспечении иска, суд не учел, что цена имущества, отчужденного по спорной сделке, существенно превышает размер доли истца в обществе. Поэтому принятая обеспечительная мера не является разумной и обоснованной.

Горюнова В.И. в отзыве на жалобу указала на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность принятых по делу актов.

Пахно Л.И. и регистрирующий орган отзывы на жалобу не направили.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и отказать истцу в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на законе.

От третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителей регистрирующего органа.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить
или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительными мерами могут быть в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (статья 91 Кодекса).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 “О применении арбитражными судами обеспечительных мер“ содержатся следующие разъяснения. Арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Требования о применении обеспечительных мер могут быть обусловлены как действиями частных лиц (требование о признании сделки недействительной и т.д.), так и публичных субъектов (пункт 4).

При применении обеспечительных мер суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (пункт 9). Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а
также его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса (пункт 10).

Иск заявлен Горюновой В.И. как участником ООО “Голубой огонек“, что, по мнению истца, подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2005 по другому делу (N А32-11956/2004-17/206-17). Предметом требований является признание договора купли-продажи недвижимого имущества недействительной сделкой, как совершенной обществом с нарушением статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано незаконностью выбытия недвижимости из владения общества и наличием у покупателя (Пахно Л.И.) возможности (намерения) реализовать спорное имущество третьим лицам (л.д. 6).

При рассмотрении заявления Горюновой В.И. об обеспечении иска судебные инстанции обоснованно исходили из того, что заявленная мера непосредственно связана с предметом спора (наложить запрет в отношении имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки) и соразмерна ему. Суд кассационной инстанции считает, что принятые судом обеспечительные меры соответствуют тем целям, которые закреплены в статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В случае признания судом договора купли-продажи от 14.09.2006 недействительной сделкой регистрация права собственности на недвижимое имущество за покупателем (Пахно Л.И.) утратит юридическую силу. Каждая из сторон в силу закона (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) будет обязана возвратить другой все полученное по этому договору. Отчуждение
покупателем спорного имущества третьим лицам приведет к невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу. Следовательно, принятая судом обеспечительная мера (в виде запрета регистрировать переход права собственности от покупателя третьим лицам) воспрепятствует дальнейшему отчуждению недвижимости. В кассационной жалобе общество подтвердило намерения покупателя (Пахно Л.И.) заключить с банком договор залога в отношении спорного недвижимого имущества.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Довод жалобы о том, что истец не представил судебный акт о признании недействительным решения общего собрания, которым одобрена оспариваемая сделка, судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку касается существа спора.

Заявитель жалобы ссылается также на то, что цена недвижимости существенно превышает размер доли Горюновой В.И. в обществе и поэтому обеспечительная мера является неразумной и необоснованной. Однако указанное обстоятельство не имеет отношения к вопросу о законности принятых судом обеспечительных мер, так как предметом иска не является истребование недвижимого имущества соразмерно доле истца в уставном капитале общества.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены оспариваемых актов по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. Поэтому жалоба ООО “Голубой огонек“ удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.05.2007 и постановление апелляционной инстанции от 02.07.2007
Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-10239/2007-62/240 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.