Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.06.2007 N Ф08-3322/2007 по делу N А53-13822/2006-15 Возможное несоблюдение порядка одобрения крупных сделок в соответствии с нормами Федерального закона “Об акционерных обществах“ не влечет ничтожности этих сделок, а является лишь основанием для оспаривания их в установленном законом порядке. Требования о признании сделок недействительными ответчиком не заявлены и не являлись предметом рассмотрения. Дело по иску о взыскании задолженности и пеней за товар, переданный по договорам купли-продажи, направлено на новое рассмотрение.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 21 июня 2007 года Дело N Ф08-3322/2007“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителя от истца - крестьянского (фермерского) хозяйства “Росляково“, представителя от ответчика - открытого акционерного общества “Богородицкое“, в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Орхидея“, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2007 по делу N А53-13822/2006-15, установил следующее.

КФХ “Росляково“ (далее - хозяйство) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО “Богородицкое“ (далее - общество) о взыскании 1571177 рублей 64 копеек задолженности и пеней за
товар, переданный по договорам купли-продажи от 15.02.2005 N 2 и 01.03.2005 N 3.

Определением от 31.10.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО “Орхидея“ и ОАО “Богородицкое“ (ИНН 6127008509).

Решением от 03.04.2007 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что договоры купли-продажи, задолженность и пеня по которым предъявлены к взысканию, не заключены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе хозяйство просит отменить решение и удовлетворить иск. Заявитель указывает, что наименование и количество товара согласовано сторонами в накладных, по которым товар передан покупателю. Между сторонами отсутствуют иные хозяйственные отношения, в связи с чем именно спорные сделки одобрены собранием акционеров ответчика. Суд не применил нормы статьи 466 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению, в силу которых сделка может быть одобрена путем принятия товара.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, хозяйство (продавец) и общество (покупатель) подписали договор купли-продажи от 15.02.2005 N 2, которым предусмотрена поставка товара на сумму 162704 рубля 32 копейки; наименование и количество товаров в договоре не определены (т. 1, л.д. 17). Срок оплаты установлен в течение трех дней с момента подписания договора. Согласно пункту 3.1 договора за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,1% от суммы не оплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 50% от суммы договора. Сторонами составлен акт приема-передачи товара по договору купли-продажи от 15.02.2005 N 2, в котором указана та же сумма и
отсутствует наименование и количество товаров. По накладной от 15.02.2005 N 4 хозяйство передало обществу товар на сумму, отличающуюся от указанной в договоре, - 162716 рублей 32 копейки. Ссылка в накладной на договор отсутствует. Суд установил отсутствие переписки сторон, которая бы свидетельствовала об относимости накладной к названному договору.

Хозяйство (продавец) и общество (покупатель) подписали также договор купли-продажи от 01.03.2005 N 3, которым предусмотрена поставка товара на сумму 879429 рублей 68 копеек; наименование и количество товаров в договоре не определены (т. 1, л.д. 27). Срок оплаты установлен в течение трех дней с момента подписания договора. Согласно пункту 3.1 договора за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,1% от суммы не оплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 50% от суммы договора. Сторонами составлен акт приема-передачи товара по договору купли-продажи от 01.03.2005 N 3, в котором указана та же сумма и отсутствует наименование и количество товаров. По накладной от 01.03.2005 N 5 хозяйство передало обществу товар на сумму, отличающуюся в договоре, - 879453 рубля 28 копеек. Ссылка в накладной на договор отсутствует. Суд установил отсутствие переписки сторон, которая бы свидетельствовала об относимости накладной к названному договору.

Достоверность подписей уполномоченных лиц в накладных подтверждена выводами судебной экспертизы.

Всесторонне и полно исследовав приведенные выше доказательства, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии относимости накладных к спорным договорам. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать данные доказательства.

Вместе с тем суд не учел следующего. В качестве основания иска хозяйство указало не только подписанные сторонами спорные договоры, но и названные накладные от 15.02.2005 N 4
и 01.03.2005 N 5 по передаче товара, за который взыскивается задолженность. Суд не привел оснований отказа в иске о взыскании стоимости товара. В акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.03.2006 стороны подтвердили наличие задолженности (т. 1, л.д. 38). Факт передачи товара ответчик не опроверг доказательствами. Акт документальной проверки финансово-хозяйственной деятельности от 15.09.2006 не содержит анализа спорных накладных, в нем лишь содержится ссылка на устные пояснения работников общества, являющихся в данном случае заинтересованными лицами, о неполучении товара. Одновременно с этим в акте указано о том, что запасные части находятся на складе общества (т. 1, л.д. 143). Данный акт проверки не имеет заранее установленной силы, подлежит оценке наряду с другими доказательствами, в том числе накладными, актом сверки и бухгалтерской отчетной документацией, в которой, по утверждению истца, отражены поступления спорного товара ответчику.

С учетом изложенного суд пришел к недостаточно обоснованному выводу об отсутствии у ответчика обязанности по оплате переданного товара.

Возможное несоблюдение порядка одобрения крупных сделок в соответствии с нормами Федерального закона “Об акционерных обществах“ не влечет ничтожности этих сделок, а является лишь основанием для оспаривания их в установленном законом порядке. Требования о признании сделок недействительными ответчиком не заявлены и не являлись предметом рассмотрения.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций. Поскольку по делу не исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, дело надлежит направить на новое рассмотрение. Суду необходимо оценить доказательства передачи
товара и рассмотреть вопрос о наличии оснований для взыскания его стоимости.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2007 по делу N А53-13822/2006-15 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.