Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.06.2007 N Ф08-3299/2007 по делу N А53-22730/2005-С4-11 В соответствии со статьей 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ суд правильно сделал вывод о надлежащих полномочиях директора при заключении договора купли-продажи спорных нежилых помещений.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 7 июня 2007 года Дело N Ф08-3299/2007“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителя от истца - общества с ограниченной ответственностью “Промышленные системы“, представителя от ответчика - закрытого акционерного общества “Тимбус“, в отсутствие Главного управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Тимбус“ на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2006 по делу N А53-22730/2005-С4-11, установил следующее.

ООО “Промышленные системы“ обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Тимбус“ о признании права собственности на объекты недвижимости - офисные помещения NN
1 - 27 общей площадью 1264,8 кв. м, расположенные на первом этаже двухэтажного дома по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Каширская, 9/53.

Решением суда от 20.06.2006 иск удовлетворен в связи с тем, что истец и ответчик заключили договор от 29.06.2005 N 1/06-2005-КП купли-продажи офисных помещений. На момент продажи ЗАО “Тимбус“ являлось их собственником. Оплата по договору произведена в полном объеме, однако ответчик уклоняется от регистрации права собственности истца.

В апелляционном порядке решение суда не проверялось.

В кассационной жалобе ЗАО “Тимбус“ просит отменить решение от 20.06.2006 и направить дело на новое рассмотрение. Жалоба обоснована следующими доводами:

- на момент заключения договора от 29.06.2005 N 1/06-2005-КП лицом, действующим без доверенности от имени ЗАО “Тимбус“, являлся Суин С.В., поэтому сделка, совершенная Дерябкиным А.В., должна расцениваться как заключенная неуполномоченным лицом и не влекущая правовых последствий для общества;

- в нарушение пункта 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах, статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная недвижимость продана по явно заниженной цене в ущерб интересам ЗАО “Тимбус“.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Промышленные системы“ просит решение от 20.06.2006 оставить без изменения, указывая, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвовавших в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебный акт не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, согласно договору N 1/06-2005-КП купли-продажи имущества, заключенному 29.06.2005 ООО “Промышленные системы“ (покупатель) и ЗАО “Тимбус“ (продавец), ответчик продал истцу нежилые (офисные) помещения, расположенные на первом этаже двухэтажного дома по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Каширская, 9/53: N 1 площадью 15 кв.
м; N 2 площадью 6,2 кв. м; N 3 площадью 4,4 кв. м; N 4 площадью 15,9 кв. м; N 5 площадью 13,2 кв. м; N 6 площадью 3,2 кв. м; N 7 площадью 9,2 кв. м; N 8 площадью 98,8 кв. м; N 9 площадью 5,8 кв. м, N 9а площадью 3,6 кв. м, N 10 площадью 640,8 кв. м, N 10а площадью 17,7 кв. м, N 11 площадью 67,2 кв. м, N 12 площадью 3,2 кв. м, N 13 площадью 9,2 кв. м, N 14 площадью 13,2 кв. м, N 15 площадью 39,6 кв. м, N 16 площадью 31,4 кв. м, N 17 площадью 31,4 кв. м, N 18 площадью 94,2 кв. м, N 19 площадью 36,0 кв. м, N 20 площадью 13,6 кв. м, N 21 площадью 13,8 кв. м, N 22 площадью 1,6 кв. м, N 23 площадью 2,5 кв. м, N 24 площадью 21,1 кв. м, N 24а площадью 12,2 кв. м, N 24б площадью 7,9 кв. м, N 25 площадью 22 кв. м, N 26 площадью 2,5 кв. м, N 27 площадью 8,4 кв. м.

Полагая, что на основании договора купли-продажи от 29.06.2005 N 1/06-2005-КП у ООО “Промышленные системы“ возникло право собственности на спорное имущество, общество обратилось с иском в суд.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.95 N 208 “Об акционерных обществах“ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания,
обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В материалах дела имеется протокол общего внеочередного собрания акционеров ЗАО “Тимбус“ Дерябкина А.В. (52,36%) и Зайченко В.В. (47,67%) от 19.05.2005 об избрании директором общества Дерябкина А.В.

Согласно решению собрания ЗАО “Тимбус“ от 27.06.2005 N 36 акционерами общества (Дерябкиным А.В. и Зайченко В.В.) одобрена сделка по отчуждению спорного имущества и полномочия по продаже недвижимости переданы директору Дерябкину А.В. В ходе рассмотрения дела N А53-25764/2005-С4-41 по иску Зайченко В.В. к ООО “Промышленные системы“ и ЗАО “Тимбус“ о признании недействительным договора купли-продажи судом назначена экспертиза на предмет определения подлинности подписи акционера Зайченко В.В. в протоколе по одобрению сделки. Согласно заключению экспертизы от 31.03.2006 N 1652 указанная подпись выполнена Зайченко В.В. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.05.2006 производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Следовательно, суд правильно сделал вывод о надлежащих полномочиях Дерябкина А.В. при заключении договора купли-продажи спорных нежилых помещений.

В силу статьи 77 Закона об акционерных обществах стоимость, которую общество получает за отчуждаемое имущество, должна быть не ниже рыночной.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 29.06.2005 N 1/06-2005-КП цена продажи имущества составила 885 тыс. рублей, в том числе НДС 18%.

Заявитель жалобы указывает на продажу имущества по заниженной стоимости, ссылаясь на заключение ООО “Системы независимой оценки“, из которого следует, что рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 06.05.2005 составляла 17062700 рублей (т. 1, л.д. 71-74).

Суд первой инстанции данному доводу дал надлежащую оценку, указав, что нежилые помещения приобретены по договору купли-продажи 24 ноября 2004 года по цене 699 тыс. рублей. Продано это же имущество 29 июня 2005
года по цене 885 тыс. рублей.

При таких обстоятельствах нарушений закона при заключении сделки не установлено.

Основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2006 по делу N А53-22730/2005-С4-11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.