Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30.05.2007 N Ф08-2450/2007 по делу N А53-14611/2006-С4-11 Сделки, совершенные заинтересованным лицом без соблюдения установленной законом процедуры, являются оспоримыми. К требованиям о признании их недействительными применяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 30 мая 2007 года Дело N Ф08-2450/2007“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истцов: Шило Н.Е., общества с ограниченной ответственностью “Страховая компания “Надежда СМК“, представителей от ответчика - открытого акционерного общества “Кавсантехмонтаж“, в отсутствие третьего лица - Генералова В.В., извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Шило Н.Е. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.02.2007 по делу N А53-14611/2006-С4-11, установил следующее.

Шило Н.Е. и ООО “Страховая компания “Надежда СМК“ (далее - компания) обратились в арбитражный суд с иском к ОАО “Кавсантехмонтаж“ (далее - общество) о
признании недействительными договоров аренды от 01.01.2004 NN 1, 2, 3, 01.12.2004 NN 15, 16, 17, 01.06.2004 N 4 и 01.01.2005 N 1, заключенных обществом и компанией, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества возвратить неосновательное обогащение в размере 10641300 рублей.

Определением от 13.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (о признании названных договоров недействительными и применении последствий недействительности этих сделок), привлечен Генералов В.В. (участник компании).

Решением от 13.02.2007 в удовлетворении иска и требований Генералова В.В. отказано в связи с пропуском срока исковой давности и отсутствием оснований для взыскания неосновательного обогащения.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Шило Н.Е. просит отменить решение от 13.02.2007. По мнению заявителя, суд не принял во внимание, что совет директоров компании не знал о совершении оспариваемых сделок; повестка собрания учредителей от 22.04.2005 не содержала информации об оспариваемых сделках; вывод суда о недоказанности размера неосновательного обогащения необоснован.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель заявителя и компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители общества просили решение оставить без изменения, указав, что истцы и третье лицо знали о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, и пропустили срок исковой давности.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, общество является участником компании. В качестве вклада в уставный капитал компании общество передало право пользования следующими нежилыми помещениями: площадью 1115,6 кв. м, расположенными по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова,
62/1; площадью 300 кв. м, расположенными по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. 1-й Конной Армии, 15А, площадью 277 кв. м, расположенными по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Соборный, 22.

Компания и общество заключили договоры от 01.01.2004 N 1 и 01.12.2004 N 15 о передаче компании права аренды нежилыми помещениями площадью 1115,6 кв. м, расположенными по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, 62/1; договоры от 01.01.2004 N 2 и 01.12.2004 N 16 о передаче права аренды нежилого помещения площадью 130,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. 1-ой конной Армии, 15А, нежилых помещений площадью 300 кв. м, расположенных по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. 1-ой Конной Армии, 15А, договоры от 01.01.2004 N 3 и 01.12.2004 N 17 о передаче в аренду помещения площадью 34,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Соборный, 22, договоры от 01.06.2004 N 4 и 01.01.2005 N 1 о передаче нежилого помещения площадью 27,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Соборный, 22.

От имени общества договоры аренды подписывал генеральный директор Анашкин В.Д., являвшийся одновременно членом совета директоров компании. На момент заключения договоров Шило Н.Е. был председателем совета директоров компании, Генералов В.В. - участником (учредителем) компании.

Истцы и Генералов В.В., считая оспариваемые договоры сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, обратились с иском и заявлением в арбитражный суд.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более
процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Перечисленные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случае, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение сделки в установленном порядке (решение о заключении договоров общим собранием участников общества не принималось), суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и они совершены с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Сделки, совершенные заинтересованным лицом без соблюдения установленной законом процедуры, являются оспоримыми. К требованиям о признании их недействительными применяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого срок исковой давности исчисляется с момента, когда лицо, считающее свое право нарушенным, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, влекущих недействительность сделки. В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что
она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Ответчик заявил ходатайство о применении судом исковой давности, поэтому истцы согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны представить доказательства, подтверждающие сроки, когда они узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд установил, что компания, учрежденная обществом, с момента заключения спорных договоров аренды знала о наличии у них признака заинтересованности. Шило Н.Е., являясь председателем совета директоров компании, и Генералов В.В. - участником компании, знали, какое имущество внесено ответчиком в качестве вклада в уставный капитал истца, должны были знать об основаниях пользования этими объектами ответчиком и получения компанией дохода, поскольку учредительными документами им предоставлены права на получение информации по всем вопросам, касающимся деятельности компании, ознакомления с бухгалтерскими книгами, иными документами и имуществом, находящимся на балансе. При таких обстоятельствах довод заявителя о том, что он, являясь председателем совета директоров, не знал о совершении оспариваемых сделок, несостоятелен. Истцы не предоставили доказательства, подтверждающие, что они узнали о спорных сделках и нарушении порядка их совершения в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Основания для изменения или отмены решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.02.2007 по делу N А53-14611/2006-С4-11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня
его принятия.