Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.03.2007 N Ф08-1163/2007 по делу N А32-14999/2006-17/351 На момент принятия оспариваемого решения наблюдательного совета истцы не являлись акционерами общества, доказательств нарушения прав акционеров или требований акционеров о понуждении общества приобрести принадлежащие им акции они не представили.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 28 марта 2007 года Дело N Ф08-1163/2007“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истцов: Месропяна Ю.Г. и Столярова А.Г., представителя от ответчика - закрытого акционерного общества “Дружба“, рассмотрев кассационную жалобу Месропяна Ю.Г. и Столярова А.Г. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2007 по делу N А32-14999/2006-17/351, установил следующее.

Месропян Ю.Г. и Столяров А.Г. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО “Дружба“ (далее - общество) о признании недействительным решения наблюдательного совета общества от 30.05.2006 и признании недействительными сделок по отчуждению имущества общества (уточненные требования в порядке
статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 08.11.2006 признано недействительным решение наблюдательного совета общества от 30.05.2006. В остальной части в иске отказано. Суд указал, что при принятии решения наблюдательного совета нарушены требования статьи 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку в опубликованном сообщении о приобретении собственных размещенных акций содержится недостоверная информация. Заявляя требование о признании недействительными сделок по отчуждению имущества общества, истцы не уточнили предмет иска, не указали, какие конкретно сделки по отчуждению какого имущества следует признать недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.01.2007 решение в части признания недействительным решения наблюдательного совета общества от 30.05.2006 отменено, в этой части в иске отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что на момент принятия оспариваемого решения истцы не являлись акционерами общества, доказательств нарушения прав акционеров или требований акционеров о понуждении общества приобрести принадлежащие им акции они не представили. Признание недействительным решения наблюдательного совета нарушит права и интересы акционеров, которые уже продали обществу акции. При наличии возможности продать акции истцы добровольно не воспользовались этим правом.

В кассационной жалобе Месропян Ю.Г. и Столяров А.Г. просят постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда. По мнению заявителей, акционеры вправе обжаловать решения органов управления общества, принятые до приобретения этими лицами статуса акционеров, суд не оценил факты нарушения ответчиком при принятии оспариваемого решения акционерного законодательства, в частности статьи 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Дружба“ считает судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании Месропян Ю.Г. поддержал доводы, изложенные в жалобе, ЗАО “Дружба“ просило ее отклонить.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского
округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав участвовавших в деле лиц, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в соответствии со статьей 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“ наблюдательный совет общества принял решение: 1) приобрести 5360 обыкновенных именных акций общества; акции приобрести по цене 4 тыс. рублей за 1 акцию; оплату акций производить наличными денежными средствами из кассы общества в течение 20 дней с момента заключения договора о приобретении акций; приобретение акций осуществляется с 31.05.2006 по 01.07.2006; 2) уведомить акционеров о принятом решении о приобретении акций путем направления каждому акционеру заказного письма или путем вручения текста уведомления под роспись или путем опубликования сообщения в доступном для акционеров общества печатном издании Каневского района Краснодарского края - газете “Каневские зори“ (протокол от 30.05.2006 N 10).

Считая решение наблюдательного совета незаконным, Месропян Ю.Г. и Столяров А.Г. обратились в суд с иском.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Следовательно, обратившись с иском о признании недействительным решения совета директоров, Месропян Ю.Г. и Столяров А.Г. обязаны в соответствии с
требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать, что оспариваемый акт одновременно не соответствует закону и нарушает их права как акционеров общества.

Суд апелляционной инстанции установил и истцы не опровергают тот факт, что они стали акционерами общества с 31.05.2006, тогда как спорное решение принято 30.05.2006, то есть на момент принятия оспариваемого решения они акционерами общества не являлись, вследствие чего права на оспаривание решения наблюдательного совета не имеют.

Поскольку истцы по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств нарушения их прав или законных интересов оспариваемым решением и не указали, какие неблагоприятные последствия повлекло для них это решение, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

В части требований о признании недействительными сделок по отчуждению имущества общества суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в иске в связи с тем, что предмет спора не определен.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого постановления апелляционной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2007 по делу N А32-14999/2006-17/351 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.