Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 06.07.2007 N А19-13149/03-25-Ф02-3989/07 по делу N А19-13149/03-25 Дело в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительным договора купли-продажи железнодорожного цеха передано на новое рассмотрение, поскольку суду следует установить на основании имеющихся в деле доказательств начало течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 6 июля 2007 г. Дело N А19-13149/03-25-Ф02-3989/07“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

закрытого акционерного общества “Новомальтинский завод строительных материалов“ - Коковина Р.А. (доверенность от 07.04.2007),

закрытого акционерного общества “Новомальтинский завод по производству минеральных утеплителей“ - Коковина Р.А. (доверенность от 27.04.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Красстрой“ на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2006 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2007 года по делу
N А19-13149/03-25 (суд первой инстанции: Главных А.О.; суд апелляционной инстанции: Шаркова К.Ж., Буркова О.Н., Куклин О.А.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) “Финансовая группа “Енисей“ обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Новомальтинский завод строительных материалов“ и закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Новомальтинский завод по производству минераловатных утеплителей“ о признании договоров купли-продажи имущества от 25.05.2001 N 1, от 03.06.2002 N 2, от 31.10.2001 N 4, от 09.10.2002 N 5, заключенных между ответчиками, недействительными.

Определением от 12 января 2004 года произведена замена истца - ООО “Финансовая группа “Енисей“ на общество с ограниченной ответственностью (ООО) “Красстрой“.

09.11.2006 истец заявил об отказе от требования о признании договора от 09.10.2002 N 5 недействительным со ссылкой на представление ответчиками соглашения о расторжении названного договора.

Определением от 9 ноября 2006 года производство по делу в части требования о признании договора купли-продажи от 09.10.2002 N 5 недействительным прекращено.

Решением от 29 декабря 2006 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2007 года решение от 29 декабря 2006 года оставлено без изменения.

ООО “Красстрой“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 29 декабря 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 26 марта 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций нарушена часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ЗАО “Новомальтинский завод строительных материалов“ и ЗАО “Новомальтинский завод по производству минераловатных утеплителей“ представили отзывы
на кассационную жалобу, в которых указали на несостоятельность доводов кассационной жалобы, заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ООО “Красстрой“ о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 5 июля 2007 года, постановление в полном объеме изготовлено 6 июля 2007 года.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, по договорам купли-продажи имущества от 25.05.2001 N 1, от 03.06.2002 N 2 и от 31.10.2001 N 4 ЗАО “Новомальтинский завод строительных материалов“ обязалось передать в собственность ЗАО “Новомальтинский завод по производству минераловатных утеплителей“ следующее имущество:

- на основании договора от 25.05.2001 N 1 и приложения N 1 к нему - оборудование цеха минераловатного производства и железнодорожного цеха на общую сумму 363051 руб. 62 коп.;

- на основании договора от 31.10.2001 N 4 и приложения N 1 к нему - оборудование цеха минераловатного производства на общую сумму 375000 руб.;

- на основании договора от 03.06.2002 N 2 - железнодорожный цех с инвентарным номером 2/1-159, расположенный в пос. Новомальтинск Усольского района Иркутской области, состоящий из неблагоустроенного нежилого одноэтажного панельного 1982 г. постройки здания, площадью 706,6 кв.м, высотой 8,2 м, размером в плане 36,8 м x 19,2 м,
согласно поэтажному плану и техническому паспорту, и 1982 г. постройки железнодорожных путей протяженностью 8441 м, согласно схеме подъездных путей, на общую сумму 390000 руб.

В обоснование недействительности указанных сделок истец сослался на то, что они являются взаимосвязанными, в совершении которых имелась заинтересованность членов Совета директоров ЗАО “Новомальтинский завод строительных материалов“ - Кузьмина Б.М. и Аксеновой О.Б. и акционеров ЗАО “Новомальтинский завод строительных материалов“ - Кузьмина Б.М., Аксеновой О.Б. и Кузьмина С.Б., посредством участия в создании ЗАО “Новомальтинский завод по производству минераловатных утеплителей“ через их же акционерное предприятие - ЗАО “ПП “Бабр“. Истец полагает, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований пункта 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ о порядке одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Ответчики, ссылаясь на протокол годового общего собрания акционеров ЗАО “Новомальтинский завод строительных материалов“ от 14.06.2006, заявили о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что о совершении оспариваемых сделок истец должен был узнать не позднее июня 2002 года, иск передан на рассмотрение суда 30 июля 2003 года, то есть за пределами установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности. Истечение срока давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности в части исковых требований о признании недействительной сделки по отчуждению имущества от 03.06.2002 (договор N 2). В части оспаривания сделок
по продаже имущества, совершенных 25.05.2001 (договор N 1) и 31.10.2001 (договор N 4), требования отклонены судом апелляционной инстанции в связи с тем, что пункт 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“ к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При определении момента начала течения срока исковой давности судом неправильно применены нормы материального права, что могло повлечь неправильные выводы об обстоятельствах, имеющих значение для дела. Вопрос о том, когда истец узнал или мог узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, судом
не исследовался. Момент, когда ООО “Красстрой“ узнало о совершении сделки, не имеет значения для дела.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2006 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2007 года по делу N А19-13149/03-25 в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительным договора купли-продажи N 2 от 03.06.2002 подлежат отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение.

В части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 25.05.2001 N 1, от 31.10.2001 N 4 Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Эта законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.

В соответствии с “Положением о ведении реестра владельцев именных
ценных бумаг“, истец, именовавшийся в то время ООО “Финансовая группа “Енисей“, письмом от 12.04.2002, адресованным ЗАО “Новомальтинский завод строительных материалов“, просил открыть на свое имя лицевой счет в реестре акционеров ЗАО “Новомальтинский завод строительных материалов“ с зачислением на него 299 приобретенных им акций, передаточным распоряжением от 16.04.2002 N 829 ООО “Финансовая группа “Енисей“ 18.04.2002 зарегистрировано в качестве акционера ЗАО “Новомальтинский завод строительных материалов“.

Таким образом, истец, став акционером ЗАО “Новомальтинский завод строительных материалов“ 18.04.2002, не правомочен к оспариванию сделок, совершенных этим акционерным обществом 25.05.2001 и 31.10.2001.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2006 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2007 года по делу N А19-13149/03-25 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 25.05.2001 N 1, от 31.10.2001 N 4 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить на основании имеющихся в деле доказательств начало течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить между сторонами расходы по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2006 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2007 года по делу N А19-13149/03-25 отменить в части отказа в удовлетворении искового
требования о признании недействительным договора N 2 купли-продажи железнодорожного цеха ЗАО “Новомальтинский завод строительных материалов“ от 3 июня 2002 года, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2006 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2007 года по делу N А19-13149/03-25 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи:

Н.В.НЕКРАСОВА

И.Н.УМАНЬ