Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.02.2007 N А19-43237/05-9-Ф02-50/07-С2 по делу N А19-43237/05-9 Суд правомерно отказал в признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение и прекращения права собственности на указанный объект недвижимого имущества, исходя из того, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества была одобрена в установленном законом порядке решением общего собрания участников.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 12 февраля 2007 г. Дело N А19-43237/05-9-Ф02-50/07-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью “ВВМ“ - Слизких А.В. (доверенность от 06.02.2007),

Климова А.А. - Слизких А.В. (доверенность от 11.11.2006),

Рачковского В.В. - Слизких А.В. (доверенность от 27.10.2005),

Моисеева М.П. - Морозовой Т.Б. (доверенность от 25.01.2007), Шпака А.А. (доверенность от 09.08.2006),

рассмотрев кассационную жалобу Моисеева М.П. на решение от 14 июня 2006 года, постановление апелляционной инстанции от 20 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по
делу N А19-43237/05-9 (суд первой инстанции: Мойбенко А.Г.; суд апелляционной инстанции: Ибрагимова С.Ю., Архипенко А.А., Матинина Л.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Моисеев Михаил Павлович (Моисеев М.П.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к ООО “ВВМ“, Климову А.А., Кирееву А.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 22.12.2003, заключенного между ООО “ВВМ“ и Климовым А.А., применении последствий недействительности сделки от 22.12.2003 в виде возврата сторон в первоначальное положение и прекращения права собственности на указанный объект недвижимого имущества за Климовым А.А.; применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 26.01.2004 между Климовым А.А. и Киреевым А.В. в виде возврата сторон в первоначальное положение и прекращения права собственности на указанный объект недвижимого имущества за Киреевым А.В., зарегистрированного 02.03.2004.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Полетаев А.Н., Чидаев К.В., Рачковский В.В., Рачковский В.В., Главное управление Федеральной регистрационной службы РФ по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 июня 2006 года по делу N А19-43237/05-9 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 20 декабря 2006 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, полагая, что Арбитражный суд Иркутской области при принятии обжалуемых судебных актов применил закон, не подлежащий применению.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика и третьих лиц доводы кассационной жалобы отклонил, считая их необоснованными.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
объявлялся перерыв до 12 часов 15 минут 8 февраля 2007 года.

На основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 8 февраля 2007 года, постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2007 года.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованность решения, постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Иркутской области, а также правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено Арбитражным судом Иркутской области, участниками общества с ограниченной ответственностью (ООО) “ВВМ“ являются Рачковский В.В. (27,15% уставного капитала), Рачковский В.В. (27,2% уставного капитала), Моисеев М.П. (27,15% уставного капитала), Полетаев А.Н. (3,5% уставного капитала), Чидаев К.В. (15% уставного капитала).

Между ООО “ВВМ“ и Климовым А.А. был заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства - здания АЗС (блочной) с автомойкой площадью 344,3 кв.м по адресу: г. Иркутск, ул. Старокузьмихинская, 95.

Внесена запись в ЕГРП о регистрации права собственности Климова В.В. на указанный объект.

Между Климовым А.А. и Киреевым А.В. 26.01.2004 был заключен договор купли-продажи этого объекта.

02.03.2004 внесена запись в ЕГРП о регистрации права собственности Киреева А.В. на объект незавершенного строительства - здания АЗС (блочной) с автомойкой площадью 344,3 кв.м по адресу: г. Иркутск, ул. Старокузьмихинская, 95.

09.12.2003 состоялось собрание участников ООО “ВВМ“ с вопросом повестки дня: продажа объекта незавершенного строительства - здания АЗС (блочной) с автомойкой площадью 344,3 кв.м по адресу: г. Иркутск, ул. Старокузьмихинская, 95,
Ф.И.О.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2004 года по делу N А19-10279/04-6 указанное решение собрания признано недействительным.

26.01.2005 состоялось собрание участников ООО “ВВМ“, одним из вопросов повестки дня которого был вопрос об одобрении сделки по отчуждению гр. Климову А.А. объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Старокузьмихинская, 95.

На данном собрании присутствовали все участники общества и принимали участие в голосовании.

Решение от 26.01.2005 не оспорено и недействительным не признано в установленном законом порядке.

Арбитражный суд Иркутской области обоснованно отказал в удовлетворении заявленных Моисеевым М.П. требований.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных законом, может быть признана недействительной. С таким требованием в суд имеют право обратиться общество или любой его участник.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда России и Пленума Высшего Арбитражного Суда России от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества гр. Климову А.А. была одобрена в установленном законом порядке решением общего собрания участников от 21 января 2005 года.

Довод кассационной жалобы о том, что на собрании 21 января 2005 года оспариваемая сделка не получила одобрения, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку
из протокола усматривается наличие воли у участников общества на одобрение сделки.

В документе, видимо, допущен пропуск текста, восстановить который не предоставляется возможности.

Утверждение заявителя о мнимости сделки между ООО “ВВМ“ и Климовым А.А. на тех основаниях, что гр. Климов А.А., также отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Содержание оспариваемой сделки и ее правовых последствий соответствует действующему законодательству.

Во исполнение договора, заключенного между ООО “ВВМ“ и Климовым А.А. от 22.12.2003, Климов А.А. 22.12.2003 по акту передал в счет оплаты за объект вексель на сумму 1800000 руб., а 21.01.2004 была внесена запись в ЕГРП о регистрации права собственности Климова А. А. на указанный объект, то есть каждая из сторон получила по сделке стоимость полученного по сделке.

Арбитражный суд Иркутской области пришел к правильному выводу о том, действия сторон при заключении договора от 22.12.2003 свидетельствуют о его заключении с намерением продать - купить объект незавершенного строительства, то есть создать юридические последствия, предусмотренные договором купли-продажи от 22.12.2003.

Являясь собственником имущества, Климов А.А. 26.01.2004 заключил договор купли-продажи с Киреевым А.В.

Вывод Арбитражного суда Иркутской области о том, что сделка не является мнимой, поскольку 02.03.2004 была внесена запись в ЕГРП о регистрации права собственности Киреева А.В. на объект незавершенного строительства, Киреев А.В. является добросовестным приобретателем имущества, является обоснованным.

С учетом изложенного Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены решения от 14 июня 2006 года, постановления от 20 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-43237/05-9.

Расходы
по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14 июня 2006 года, постановление апелляционной инстанции от 20 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-43237/05-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения от 14 июня 2006 года, постановления от 20 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-43237/05-9 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

И.Н.УМАНЬ