Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 N Ф04-6702/2007(38572-А27-13) по делу N А27-15397/2003-2 Решение вопроса об утверждении регистратора и договора с ним относится к компетенции совета директоров акционерного общества и не может быть передано на решение исполнительному органу общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 сентября 2007 года Дело N Ф04-6702/2007(38572-А27-13)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества (ОАО) “Ярославский завод “Красный маяк“ на постановление апелляционной инстанции от 04.06.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-15397/2003-2,

УСТАНОВИЛ:

Басовец Олег Клавдиевич, являющийся акционером ОАО “Ярославский завод “Красный маяк“ (8,1494 процента уставного капитала), обратился с иском к открытому акционерному обществу “Специализированный регистратор “Альпари“ и открытому акционерному обществу “Ярославский завод “Красный Маяк“ о признании недействительным договора от 16.07.2003 N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Исковые требования мотивированы тем, что совет директоров ОАО “Ярославский завод
“Красный Маяк“ в период 2002 - 2003 г.г. не принимал решение об утверждении ОАО “Специализированный регистратор “Альпари“ регистратором общества и условий договора с ним. Договор N 201 заключен с нарушением требований подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“, вследствие чего является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 24.02.2004 в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суд первой инстанции исходил из того, что какие-либо особые условия для заключения договора с регистратором в части порядка заключения сделки законодатель не установил.

Кроме того, вновь избранный общим собранием акционеров общества совет директоров на заседании 20.10.2003 отменил решение совета директоров от 09.06.2003 и утвердил кандидатуру регистратора общества - ОАО “Специализированный регистратор “Альпари“ и условия заключенного с ним договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров общества N 201 от 16.07.2003.

Данное решение совета директоров в судебном порядке не оспорено, недействительным не признано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.06.2007 решение отменено, принято новое решение об удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция указала, что решение вопроса об утверждении регистратора и договора с ним относится к компетенции совета директоров. Совет директоров, утвердивший спорный договор, избран на общем собрании акционеров от 18.10.2003, которое признано недействительным (не имеющим юридической силы) решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А27-8391/2003-4.

ОАО “Ярославский завод “Красный маяк“ не согласно с постановлением суда. Ссылается на то, что генеральный директор общества, заключая договор, действовал разумно и добросовестно. Решение совета директоров от 20.10.2003 не оспаривалось и недействительным не признавалось.

Истец не обосновал нарушение заключенным договором своих прав и законных интересов.

Кроме этого, отмечает, что суд
апелляционной инстанции не учел факт расторжения спорного договора соглашением сторон от 02.06.2006.

До рассмотрения кассационной жалобы суду поступило ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, подписанное генеральным директором ОАО “Ярославский завод “Красный маяк“ Басовцом С.К. Ходатайство мотивировано тем, что решением общего собрания акционеров ОАО “Ярославский завод “Красный маяк“ от 09.06.2007 генеральным директором общества избран Басовец С.К. Решение собрания акционеров общества от 16.04.2005, которым генеральным директором избран Сонин К.В., подписавший кассационную жалобу, признано недействительным решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.09.2005 по делу N А82-4519/05-4. Следовательно, по мнению заявителя ходатайства, Сонин К.В. не имел права подписывать кассационную жалобу от имени общества.

Кассационная инстанция считает необходимым рассмотреть кассационную жалобу по существу исходя из следующего.

Данное ходатайство не направлено лицам, участвующим в деле. Указанные лица в судебное заседание не явились, дополнительной информации кассационная инстанция не имеет. Кроме того, о перечисленных выше обстоятельствах сторонами не упоминалось при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 31.12.2002 ОАО “Ярославский завод “Красный Маяк“ заключило с ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ договор N 51-ЯР на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

16.05.2003 советом директоров общества было принято решение расторгнуть указанный договор.

На заседании 09.06.2003 совет директоров общества принял решение поручить председателю совета директоров общества Чебурахину И.М. в срок не позднее 3-х дней расторгнуть договор на ведение реестра общества с ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ и заключить новый договор на ведение реестра акционеров с любым из следующих регистраторов: ЗАО “Сервис-Реестр“, ОАО “Независимый регистратор “РЕЕСТР-ЦЕНТР“, ЗАО “Регистрационная компания
“ЦЕНТР-ИНВЕСТ“, ЗАО “Регистратор “Локо“. При этом совет директоров наделил Чебурахина И.М. правом либо лично исполнить данное поручение совета, либо доверить его исполнение генеральному директору общества Сонину К.В. или исполнительному директору общества Басовцу О.К.

16.07.2003 ОАО “Ярославский завод “Красный Маяк“ и ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ было подписано соглашение о расторжении договора N 51 -ЯР от 31.12.2003.

В этот же день открытым акционерным обществом “Ярославский завод “Красный Маяк“ в лице генерального директора Сонина К.В. и открытым акционерным обществом “Специализированный регистратор “Альпари“ был заключен оспариваемый истцом договор N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

В дальнейшем вновь избранный общим собранием акционеров общества совет директоров общества на заседании 20.10.2003 отменил решение совета директоров, принятое на заседании 09.06.2003, по вопросу о поручении Чебурахину И.М. заключить договор на ведение реестра акционеров общества с конкретным регистратором.

Совет директоров общества утвердил кандидатуру регистратора общества - ОАО “Специализированный регистратор “Альпари“ и утвердил условия заключенного с ним договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров общества N 201 от 16.07.2003.

В соответствии с подпунктом 17 части 1 статьи 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение вопроса об утверждении регистратора и договора с ним относится к компетенции совета директоров.

Согласно части 2 статьи 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“, вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть отнесены на решение исполнительного органа общества (часть 2 статьи 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Заключая 16.07.2003 спорный договор, генеральный директор общества Сонин К.В. действовал вопреки решению совета директоров общества от 09.06.2003.

Суд апелляционной инстанции правомерно не согласился с доводом акционерного общества о том, что регистратор и
условия спорного договора были утверждены решением совета директоров общества 20.10.2003.

18.10.2003 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “Ярославский завод “Красный маяк“, на котором рассматривались различные вопросы, в том числе вопрос об избрании членов совета директоров общества. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А27-8391/2003-4, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2007, решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО “ЯЗКМ“ 18.10.2003, признаны недействительными, не имеющими юридической силы.

В связи с этим апелляционная инстанция правильно указала, что договор не мог быть одобрен нелегитимным органом. Поэтому оспариваемый договор в силу статьи 168 Гражданского кодекса признан недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса факт расторжения договора (если таковой имел место) не влияет на квалификацию сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Поскольку в соответствии с действующим законодательством акции акционерных обществ могут выпускаться только в бездокументарной форме, важнейшее значение для обеспечения прав акционеров имеет реестр акционеров. Запись на лицевом счете о праве лица на акции является основным доказательством принадлежности акций этому лицу. С учетом важности реестра акционеров последним небезразлично, какой регистратор осуществляет ведение реестра акционеров.

Кроме того, истец в ходе рассмотрения дела указывал, что отдаленное местонахождение нового регистратора от общества и большинства акционеров, находящихся в Ярославской области, создает препятствия в своевременном получении необходимой информации из реестра владельцев ценных бумаг.

При таких обстоятельствах довод заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка не затрагивает права и законные интересы истца, нельзя признать обоснованным.

Постановление суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1
части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 04.06.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-15397/2003-2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.