Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.09.2007 N Ф04-5952/2007(37735-А45-23) по делу N А45-2950/2007-23/67 Непредставление акционерным обществом доказательств перехода к нему права собственности на земельные доли, вносимые физическими лицами в качестве оплаты привилегированных акций общества, является основанием для отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 сентября 2007 года Дело N Ф04-5952/2007(37735-А45-23)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании при участии представителей сторон кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Завьяловское“ на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.05.2007 по делу N А45-2950/2007-23/67 по заявлению закрытого акционерного общества “Завьяловское“ к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе г. Новосибирск,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Завьяловское“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе г. Новосибирск (далее - РО ФСФР в СФО) о признании недействительным
решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании государственной регистрации акций привилегированных, именных, бездокументарных (приказ от 16.02.2007 N 190 пзи).

Кроме того, Общество просит суд в соответствии с подпунктом 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязать ответственное лицо РО ФСФР в СФО зарегистрировать отчет Общества об итогах выпуска ценных бумаг - акций привилегированных, именных, бездокументарных согласно представленным документам.

Решением суда от 02.05.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Общество просит отменить состоявшийся судебный акт и принять новое решение - заявленные требования удовлетворить.

Общество не согласно с выводами суда первой инстанции о том, что не произошла полная оплата акций в соответствии с требованиями части 1 статьи 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“. По мнению Общества, приобретая размещаемые привилегированные акции за счет земельных долей, эмитент не получает в собственность конкретизированный земельный участок, а имеет право общей собственности на земельный участок наряду с другими владельцами земельных долей.

Общество считает, что отказ регистрации отчета о выпуске ценных бумаг по основаниям отсутствия регистрации перехода права на земельную долю незаконен, так как земельная доля не является объектом недвижимости и сделки, связанные с ее реализацией, не подлежат государственной регистрации.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: приказ ФСФР России от 16.03.2005 имеет номер 05-4/пз-н, а не 05-4/пз-НК РФ.

По мнению общества, допущенные нарушения требования Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 16.03.2005 N 05-4/пз-НК РФ (далее - Стандарты), в части указания цены размещения ценных бумаг не
могут являться основанием для отказа в регистрации отчета.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель РО ФСФР в СФО отклонила доводы кассационной жалобы и просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

РО ФСФР в СФО представлен отзыв на кассационную жалобу с возражениями на ее доводы.

В судебном заседании от 13.09.2007 объявлялся перерыв до 18.09.2007.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, письмом РО ФСФР в СФО от 16.02.2007 Общество уведомлено о возобновлении эмиссии и отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации.

Не согласившись с решением РО ФСФС в СФО, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о правомерности принятого РО ФСФР в СФО решения по следующим основаниям.

Согласно справке об оплате ценных бумаг, размещенных путем закрытой подписки, 4000 привилегированных именных бездокументарных акций оплачены не денежными средствами, а земельными долями, принадлежащими участникам долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги обществ, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

В соответствии с пунктом 6.4.9 Стандартов при размещении ценных бумаг акционерных обществ путем подписки зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, а также выдача сертификатов ценных бумаг на предъявителя
осуществляются только после полной оплаты соответствующих ценных бумаг и не позднее последнего дня срока размещения ценных бумаг, установленного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

Суд кассационной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о том, что РО ФСФР в СФО правомерно отказало Обществу в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг по основаниям непредставления доказательств регистрации перехода права собственности на земельную долю.

Доводы Общества о том, что регистрация перехода права собственности в данном случае не требуется, так как земельная доля не является объектом недвижимости, несостоятельны.

Переход права собственности на земельную долю от физического лица к Обществу при оплате привилегированных акций, размещаемых путем закрытой подписки, подлежит государственной регистрации в силу требований Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“.

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя возникает с момента государственной регистрации отчужденного имущества.

Таким образом, Обществом не представлены доказательства перехода к нему права собственности на земельные доли, вносимые в качестве оплаты привилегированных акций Общества физическими лицами. Следовательно, Обществом не доказана оплата ценных бумаг, что противоречит требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Материалами дела установлено и самим Обществом не отрицается, что имело место нарушение требований абзаца 3 пункта 2.6.4 Стандартов отчета об итогах выпуска ценных бумаг в части указания цены размещения ценных бумаг и указания количества ценных бумаг, размещенных по каждой из цен размещения. Эмитентом не приняты меры по устранению указанных недостатков. Доводы Общества о том, что данное нарушение не является основанием для отказа в государственной регистрации отчета, рассмотрены
в совокупности с доводами по доказательствам оплаты ценных бумаг и правомерно отклонены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции нет оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.05.2007 по делу N А45-2950/2007-23/67 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.