Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.06.2007 N Ф04-3538/2007(34836-А75-13) по делу N А75-1291/2005 Дело о признании недействительными ничтожных сделок по преобразованию общества и применении последствий их недействительности направлено на новое рассмотрение, при котором необходимо рассмотреть заявленные исковые требования с учетом их уточнения, а также разрешить вопрос о сроке исковой давности исходя из предмета рассматриваемого спора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 июня 2007 года Дело N Ф04-3538/2007(34836-А75-13)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 14.07.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа и постановление апелляционной инстанции от 13.02.2007 по делу N А75-1291/2005,

УСТАНОВИЛ:

Гладких С.В. обратился с иском в арбитражный суд к Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. о признании сделок недействительными (т. 1, л.д. 6). В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, попросив признать недействительной реорганизацию ТОО “Реликвия“ в ООО “Реликвия“ по решениям Гатауллина А.А., Купцова Ю.Б., Болотова А.Н., не являющихся учредителями ТОО “Реликвия“, и признать действующим ТОО “Реликвия“, истребовать из незаконного владения
Болотова А.Н. и Купцова Ю.Б. помещение, расположенное по адресу: г. Нижневартовск, ул. Мира, 19, кв. 1, передаче его собственнику - ТОО “Реликвия“.

Определением от 24.05.2005 (т. 2, л.д. 55) суд привлек в качестве соответчика Администрацию г. Нижневартовска и в качестве третьего лица - Межрайонную инспекцию ФНС РФ N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу.

В заявлении, поданном в арбитражный суд 18.03.2005 (том 2, л.д. 2) и от 27.05.2005 (т. 2, л.д. 65), истец настаивал на предмете заявленных исковых требований, указав при этом, что исковые требования о признании недействительным постановления Главы администрации г. Нижневартовска N 508 от 20.08.1996 о преобразовании ТОО “Реликвия“ в ООО “Реликвия“ им не заявляются, а оспаривается решение общего собрания участников от 05.08.1996.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 22.07.2005 исковые требования удовлетворены частично (л.д. 126 - 133, т. N 2). Признаны недействительными решения участников ТОО “Реликвия“ от 05.08.1996 о выходе из состава его участников Гладких С.В., Ишмаева Г.Х., Ишмаевой Л.М., о принятии Гатауллина А.А. и о преобразовании товарищества в общество.

Также суд признал недействительными учредительный договор ООО “Реликвия“ от 09.09.96, заключенный между Гатауллиным А.А. и Болотовым А.Н., а также учредительный договор ООО “Реликвия“ от 23.02.2000, заключенный между Болотовым А.Н. и Купцовым Ю.Б.

Кроме того, суд признал недействительным устав ООО “Реликвия“, зарегистрированный постановлением Главы администрации г. Нижневартовска от 24.09.96 N 596 (с последующими изменениями).

В части иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2005 решение суда от 22.07.2005 оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции от 6 марта 2006 г. указанное решение суда и постановление суда апелляционной инстанции от 10.10.2005 Арбитражного
суда Ханты-Мансийского автономного округа отменены в части требований Гладких С.В. о признании недействительной реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью “Реликвия“. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда. В остальной части решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставлены в силе.

При новом рассмотрении дела истцом заявлено об уточнении исковых требований. В заявлении об уточнении иска он просит признать недействительными ничтожные сделки ответчика Гатауллина А.А. по преобразованию ТОО “Реликвия“ в ООО “Реликвия“ и применить последствия их недействительности - вернуть стороны в положение, которое они занимали до их совершения: 1) протокол общего собрания участников ТОО “Реликвия“ от 05.08.1996 о выходе из состава участников товарищества Гладких С.В., Ишмаева Г.Х., Ишмаевой Л.М. с уступкой долей в уставном капитале товарищества ответчику Гатауллину А.А. и принятии в состав участников товарищества ответчика Гатауллина А.А.; 2) решение ответчика Гатауллина А.А. от 5 августа 1996 года о преобразовании ТОО “Реликвия“ в ООО “Реликвия“, утверждении устава ООО “Реликвия“, утверждении уставного капитала ООО “Реликвия“, утверждении передаточного акта, возложении на себя исполнения обязанностей директора: применить последствия недействительности ничтожных сделок от 05.08.1996 ответчика Гатауллина А.А. к последующим ничтожным сделкам ответчиков Гатауллина А.А., Болотова А.Н., Купцова Ю.Б. и вернуть стороны в первоначальное положение, которое они занимали до их совершения: 1) решение ответчика Гатауллина А.А. от 09.09.1996 о принятии в состав ООО “Реликвия“ Болотова А.Н. путем уступки ему доли в уставном капитале ООО “Реликвия“; 2) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Реликвия“ от 23.02.2000, заключенный между Гатауллиным А.А. и Болотовым А.Н., учредительный договор ООО “Реликвия“ от 09.09.1996, заключенный между
Гатауллиным А.А. и Болотовым А.Н., учредительный договор ООО “Реликвия“ от 23.02.2000, заключенный между Болотовым А.Н. и Купцовым Ю.Б.; 3) устав ООО “Реликвия“, утвержденный ответчиком Гатауллиным А.А. и Болотовым А.Н. протоколом от 09.09.1996, устав ООО “Реликвия“, утвержденный ответчиками Болотовым А.А. и Купцовым Ю.Б. протоколом от 23.02.2000.

Судом уточнение исковых требований не принято со ссылкой на то, что истец в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменяет предмет и основание иска.

Решением от 14.07.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.02.2007, в удовлетворении иска отказано.

Суд указал, что данный спор по своей сути является спором об оспаривании ненормативного правового акта. Заявление истцом подано за пределами трехмесячного срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отказ в иске мотивирован пропуском срока исковой давности.

Гладких С.В. не согласен с вынесенными судебными актами. Ссылается на то, что им не оспаривались ненормативные акты. Истцом заявлялись требования о признании недействительными протоколов общих собраний, решений ответчика о преобразовании юридического лица и дальнейших изменений состава участников. Суд неправильно применил главу 24 Арбитражного процессуального кодекса.

Находит неверным вывод суда о пропуске срока исковой давности, ссылаясь в том числе на его перерыв, наступивший в результате предъявления исковых требований в суд общей юрисдикции.

Считает, что по настоящему делу должен быть применен десятилетний срок исковой давности, так как в данном случае оспариваются сделки и исковое заявление предъявлено в суд до вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ “О внесении изменения в статью 181 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации“.

Просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Болотов А.Н., Купцов Ю.Б.
и ООО “Реликвия“ судебные акты находят законными и обоснованными.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, учредителями ТОО “Реликвия“ являлись граждане Гладких С.В., Ишмаев Г.Х. и Ишмаева Л.М. (т. 1, л.д. 25). Единоличным исполнительным органом ТОО “Реликвия“ являлся Гладких С.В.

Заявлением участники Гладких С.В., Ишмаев Г.Х. и Ишмаева Л.М. заявили о своем желании выйти из состава участников ТОО “Реликвия“ с уступкой своей доли в уставном капитале ТОО “Реликвия“ Гатауллину А.А.

Решением общего собрания участников ТОО “Реликвия“ от 05.08.1996 Гладких С.В., Ишмаев Г.Х. и Ишмаева Л.М. были исключены из числа участников ТОО “Реликвия“ с уступкой своей доли в уставном капитале ТОО “Реликвия“ Гатауллину А.А. Последний был введен в число участников ТОО “Реликвия“, являясь, по сути, единственным его участником.

Решением единственного участника ТОО “Реликвия“ (Гатауллина А.А.) от 05.08.1996 ТОО “Реликвия“ было преобразовано в ООО “Реликвия“.

Постановлением Главы администрации г. Нижневартовска N 508 от 20.08.1996 зарегистрирован Устав ООО “Реликвия“, согласно которому ООО “Реликвия“, созданное путем преобразования ТОО “Реликвия“, является правопреемником последнего. Единственным участником ООО “Реликвия“ является Гатауллин А.А.

Решением общего собрания ООО “Реликвия“ от 09.09.1996 (т. 1, л.д. 48) в состав участников ООО “Реликвия“ был принят Болотов А.Н. Между участниками Гатауллиным А.А. и Болотовым А.Н. заключен учредительный договор от 09.09.1996 (т. 1, л.д. 55). Изменения в устав ООО “Реликвия“, связанные с принятием в участники Болотова А.Н., зарегистрированы постановлением Главы администрации г. Нижневартовска N 596 от 24.09.1996.

23.01.2000 Гатауллиным А.А. подано заявление о выходе из состава участников ООО “Реликвия“.

По договору купли-продажи от 23.02.2000 Гатауллин А.А. продал принадлежащую ему долю
в уставном капитале ООО “Реликвия“ в размере 50 процентов гражданину Купцову Ю.Б.

Решением общего собрания участников ООО “Реликвия“ от 23.02.2000 Купцов Ю.Б. был введен в состав участников ООО “Реликвия“, в связи с чем утвержден Устав ООО “Реликвия“ в новой редакции.

Между участниками Купцовым Ю.Б. и Болотовым А.Н. заключен учредительный договор от 23.02.2000. Постановлением Главы муниципального образования г. Нижневартовск N 167 от 28.02.2000 зарегистрирован устав ООО “Реликвия“ в новой редакции.

Обращаясь с соответствующими требованиями, истец обосновал их мошенническими действиями Гатауллина А.А., совершенными при подделке заявлений учредителей о выходе последних из состава участников товарищества, которые подтверждены приговором Нижневартовского городского суда от 22.11.2001.

Отказав в удовлетворении иска по причине пропуска исковой давности на обжалование ненормативного правового акта, суд нарушил нормы материального и процессуального права, не учел всех обстоятельств дела.

В соответствии со статьями 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица - это не отдельная сделка и по существу не отдельный ненормативный правовой акт. Реорганизация - сложный юридический состав, включающий в себя такие юридические факты, как решение органов юридических лиц о реорганизации, административный акт о регистрации вновь создаваемого юридического лица, составление документов по определению объемов правопреемства и передаче имущества, совершение гражданско-правовых сделок (при необходимости), а также иные юридические факты.

В связи с этим ошибочным является вывод суда о заявлении истцом требования об обжаловании им ненормативного правового акта в рамках главы 24 Арбитражного процессуального кодекса. Тем более в ходе рассмотрения дела истец в своих заявлениях отмечал, что он не заявляет требование о признании недействительным постановления Главы администрации г. Нижневартовска N 508 от 20.08.1996 о регистрации ООО “Реликвия“. Суду
следовало лишь уточнить, какие решения либо сделки, касающиеся реорганизации, обжалует истец.

Из материалов дела видно, что при повторном рассмотрении дела истец уточнил исковые требования, конкретно изложив их в заявлении от 08.06.2006.

Кассационная инстанция считает, что, отказав в рассмотрении данных требований, суд нарушил статью 49 Арбитражного процессуального кодекса. В указанном случае истец изменил (уточнил) предмет иска, основание же иска осталось прежним.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

Уточняя предмет иска, в обоснование требований Гладких С.В. ссылался на те же обстоятельства, которые приводились им ранее - неправомерные действия Гатауллина А.А.

Кроме того, часть требований, заявленных истцом, не связана с реорганизацией юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса допущенные судом нарушения норм права являются основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть заявленные исковые требования с учетом их уточнения. Вопрос о сроке исковой давности следует разрешить исходя из предмета рассматриваемого спора, учитывая доводы сторон.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14.07.2006 и постановление от 13.02.2007 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-1291/2005 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.