Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.06.2007 N Ф04-3363/2007(34622-А46-16) по делу N А46-18756/2006 Отсутствие у акционерного общества сведений о числе наследников умершего акционера и произведенном распределении акций между ними не освобождает общество от обязанности извещения о собрании тех из них, о существовании которых у ответчика имелись сведения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 июня 2007 года Дело N Ф04-3363/2007(34622-А46-16)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Производственно-коммерческая фирма “Лотос“ на постановление апелляционной инстанции от 16.03.2007 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-18756/2006 по иску Ф.И.О. в интересах несовершеннолетнего сына Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Производственно-коммерческая фирма “Лотос“, с участием третьих лиц: Ф.И.О. законного представителя несовершеннолетней дочери Ф.И.О. Ф.И.О. проживающего в г. Омске, о признании недействительными решений собраний,

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. в интересах несовершеннолетнего сына Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу “Производственно-коммерческая фирма
(ЗАО ПКФ) “Лотос“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 12.12.2005 и повторного общего собрания акционеров от 13.03.2006.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что решением Куйбышевского районного суда г. Омска от 10.05.2006 право собственности на акции, принадлежащие акционеру ЗАО ПКФ “Лотос“ Тарасову Е.А., в равных долях признано за несовершеннолетними наследниками Тарасовым Вячеславом и Тарасовой Анастасией.

Акционеры “ЗАО ПКФ “Лотос“ о проведении оспариваемых собраний не извещались, чем нарушены их права и законные интересы.

Решением от 13.12.2006 в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что на момент принятия оспариваемых решений и на дату подачи иска наследник - Тарасов Вячеслав Евгеньевич акционером ЗАО ПКФ “Лотос“ не являлся.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Отменяя решение, апелляционная инстанция исходила из того, что судом не приняты во внимание нормы гражданского законодательства, определяющие основания и момент возникновения права собственности наследников на акции общества. Все права Тарасова Е.В., основанные на факте владения им акциями ЗАО ПКФ “Лотос“, перешли к его наследникам. При проведении собраний ответчиком нарушены требования пункта 1 статьи 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ о необходимости извещения акционеров о проведении собрания. Собрания нельзя признать правомочными, поскольку отсутствовал кворум. Обжалуемыми решениями нарушены права истца.

В кассационной жалобе ЗАО ПКФ “Лотос“ просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение.

По мнению заявителя, наследники Тарасова Е.А. не являются акционерами ни на момент проведения собраний, ни на момент обращения в суд, права на обжалование решений общих собраний не имеют. Единственным документом, подтверждающим права акционера, является запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг и выданная в соответствии с ней выписка
из реестра акционеров. До момента обращения в суд никто из наследников не обращался в ЗАО ПКФ “Лотос“ с заявлением о внесении записи в реестр акционеров и не представлял документов, необходимых для внесения в реестр акционеров. Тарасова Т.В. с заявлением о включении Тарасова В.Е. в реестр акционеров обратилась к ответчику только 07.03.2007.

Представитель Ф.И.О. заявил ходатайство об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения, так как кассационная жалоба подписана не уполномоченным ЗАО ПКФ “Лотос“ лицом, Ф.И.О. поскольку Яловец Александр Анатольевич не является директором ЗАО ПКФ “Лотос“, так как постановлением апелляционной инстанции, которое вступило в силу согласно части 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации со дня его принятия, решение от 12.12.2005 общего собрания акционеров ЗАО ПКФ “Лотос“, на котором было принято решение о назначении Яловца А.А. генеральным директором общества, признано недействительным.

Суд кассационной инстанции ходатайство не удовлетворил, поскольку предметом рассмотрения данного дела является законность решения общего собрания акционеров ЗАО ПКФ “Лотос“ от 12.12.2005, на котором было принято решение о назначении Яловца А.А. генеральным директором общества.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал кассационную жалобу, просил постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Представитель третьего лица просил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО ПКФ “Лотос“ зарегистрировано 21.12.98 инспекцией МНС
России N 1 по Центральному административному округу г. Омска.

Согласно учредительным документам уставный капитал общества в размере 8400 руб. разделен на 100 обыкновенных именных акций, распределенных между Ф.И.О. (50 акций) и Ф.И.О. (50 акций).

Тарасов Евгений Александрович умер 06.11.2005, что подтверждается свидетельством о смерти, выданным Центральным отделом департамента ЗАГС Министерства государственно-правового развития Омской области 08.11.2005.

12.12.2005 состоялось общее собрание акционеров ЗАО ПКФ “Лотос“, на котором акционером Яловцом А.А. было принято решение о назначении Яловца А.А. генеральным директором общества.

13.03.2006 состоялось повторное общее собрание акционеров ЗАО ПКФ “Лотос“, на котором акционером Яловцом А.А. было принято решение о совершении обществом крупной сделки по отчуждению нежилых помещений общей площадью 585,7 кв. м за 210000 руб.

Тарасова Т.В., ссылаясь на то, что наследниками Тарасова Е.А. являются его несовершеннолетние дети Тарасов В. и Тарасова А., которые не были извещены о времени и месте проведения собраний, полагая, что собрание проведено с нарушением ФЗ “Об акционерных обществах“, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина, наследники, к которым перешли акции акционерного общества, автоматически становятся участниками - акционерами (открытого или закрытого) акционерного общества.

У акционера возникает вещное право - право собственности на приобретенную акцию. В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации акция относится к имуществу и в этом качестве входит в наследственную массу. Акция является ценной бумагой, предоставляющей ее владельцу определенные права в отношении акционерного общества, являющегося эмитентом данной акции. Наследник, получивший
акцию в порядке правопреемства, становится не только собственником данной ценной бумаги, но и приобретает статус акционера общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества.

Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

Свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.

Поэтому правообразующее (правопрекращающее и правоизменяющее) значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Таким образом, право собственности наследников Тарасова Е.А. на его имущество, в том числе принадлежавшие умершему акции ЗАО ПКФ “Лотос“, возникло в силу открытия наследства в ноябре 2005 г.

Акционерами ЗАО ПКФ “Лотос“ являлись два акционера - Яловец А.А. и Тарасов Е.А.

После смерти Тарасова Е.А. Яловец А.А. имел неограниченный доступ к документам акционерного общества, следовательно, не мог не знать о наличии у Тарасова Е.А. несовершеннолетних детей, которые в силу части 1 статьи 1149 Гражданского кодекса Российской Федерации в любом случае имеют право на половину наследства, следовательно, Яловец А.А. обязан был уведомить законных представителей несовершеннолетних детей (акционеров) о дате проведения общего собрания общества, что он не сделал, что является, как правильно указал суд апелляционной инстанции, существенным нарушением ФЗ “Об акционерных обществах“.

То, что Яловец А.А. не мог знать о всех наследниках Тарасова Е.А. и о количестве акций, которые, возможно, им принадлежат, не освобождает его от обязанности уведомления наследников, о которых он
знал.

Кроме того, в силу императивной нормы статьи 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ общее собрание не считается правомочным, поскольку в нем принял участие акционер, обладающий всего 50% акций общества.

Так как в собраниях, состоявшихся 12.12.2005 и 13.03.2006, принимал участие акционер, имеющий 50% акций общества, собрание в соответствии со статьей 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ не считается правомочным.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств, опровергающих доводы истца о том, что наследник Тарасова Е.В. не извещался в установленном порядке о проведении общих собраний и не принимал в них участия, суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции о проведении 12.12.2005 и 13.03.2006 собраний акционеров с грубыми нарушениями требований статей 52, 57 и 58 ФЗ “Об акционерных обществах“.

При таких обстоятельствах оспариваемые решения общих собраний акционеров общества обоснованно признаны судом апелляционной инстанции недействительными.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и при оценке данных доводов судом апелляционной инстанции не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

Нормы материального права и нормы процессуального права судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела были применены правильно.

В связи с вышеизложенным суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены постановления апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, а не пункт 5.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части
1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 16.03.2007 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-18756/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.