Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 03.09.2007 по делу N А57-12285/06 Дело по иску о признании недействительным решения совета директоров ОАО передано на новое рассмотрение, поскольку судом не исследованы вопросы и не дана надлежащая оценка утверждениям истца о нарушении при проведении заседания совета директоров п. 1 ст. 68 ФЗ “Об акционерных обществах“ и Устава общества, определяющих порядок созыва заседателей совета директоров, а также порядок голосования по вопросам повестки дня.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 3 сентября 2007 года Дело N А57-12285/06“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области, г. Саратов,

на решение от 20.02.2007 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-12285/06

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области, г. Саратов, к Обществу с ограниченной ответственностью “Производственное объединение “Бином“, г. Саратов, о признании недействительным решения совета директоров,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 20.02.2007 (резолютивная часть объявлена 13.02.2007) Арбитражного суда Саратовской области Территориальному управлению
Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области (далее - Территориальное управление) отказано в иске к Открытому акционерному обществу “Производственное объединение “Бином“ (далее - Общество), о признании недействительным решения совета директоров ОАО “ПО “Бином“ от 28 апреля 2006 г. об утверждении условий трудового договора генерального директора ОАО “ПО “Бином“ и об уполномочивании от имени Общества подписать трудовой договор с генеральным директором ОАО “ПО “Бином“ председательствующего на заседании совета директоров Кусачева В.В.; о признании недействительным решения совета директоров ОАО “ПО “Бином“ от 28 апреля 2006 г. об утверждении ежемесячного вознаграждения секретарю совета директоров в размере 10% от оклада юрисконсульта ОАО “ПО “Бином“.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Территориальное управление, обжалуя решение от 20.02.2007, в кассационной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь в обоснование жалобы на неправильное применение судом норм материального права.

Заявитель жалобы о времени и месте слушания жалобы извещен надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечил.

Представитель Общества в судебном заседании суда кассационной инстанции просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, полагая судебный акт правильным, доводы жалобы несостоятельными. Отзыва на жалобу в суд не представлено.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу объявлен перерыв до 10 часов 45 минут 3 сентября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 28.04.2006 в г. Москве проведено заседание совета директоров ОАО “Производственное объединение “Бином“.

Полагая оспариваемое заседание незаконным, Территориальное управление 01.09.2006 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с
настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из отсутствия у истца права на обращение с таким иском, а также пропуск срока на обжалование принятых советом директоров названного Общества решений.

Согласно п. 27 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

100 процентов пакета акций Общества принадлежат Российской Федерации. Поскольку Территориальное управление представляет интересы Российской Федерации в данном Обществе, то оно имеет право обжалования решений, принятых советом директоров, что также не противоречит п. 5 ст. 1 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Федеральный закон).

По указанной причине не подлежит применению п. 5 ст. 68 Федерального закона о возможности обжалования решения совета директоров в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции не исследованы вопросы и не дана надлежащая оценка утверждениям истца о нарушении при проведении заседания совета директоров п. 1 ст. 68 Федерального закона, п. 12 ст. 14 Устава общества, определяющих порядок созыва заседателей совета директоров, а также порядок голосования
по вопросам повестки дня, которое осуществляется на основании письменных директив Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

Направлялись ли такие директивы членам совета, судом не выяснено.

При таких обстоятельствах решение не может быть признано в полной мере законным, подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать указанные обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку принятым советом директоров Общества решений, предложить сторонам представить дополнительные доказательства заявленных требований и возражений и, с учетом установленного, разрешить спор.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.02.2007 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-12285/06 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.