Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 16.08.2007 по делу N А65-27925/06 Поскольку из имеющихся в материалах дела протоколов внеочередных собраний участников ответчика следует, что участниками принято решение об одобрении заключения сделки, которая в совокупности превысит 25% от валюты баланса ответчика, и доказательства оспаривания или признания недействительными указанных протоколов внеочередных собраний участников отсутствуют, в признании сделки недействительной отказано правомерно.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 августа 2007 года Дело N А65-27925/06“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Казань, и Ф.И.О. г. Набережные Челны Республики Татарстан,

на решение от 26.02.2007 арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-27925/06

по иску Ф.И.О. г. Казань, и Ф.И.О. г. Набережные Челны Республики Татарстан, к Обществу с ограниченной ответственностью “ТТК техно“, с. Калинино Малмыжского района Кировской области, Акционерному коммерческому банку “АК БАРС“ (открытое акционерное общество), г. Казань, с участием Общества с ограниченной ответственностью “Таттранском“,
г. Казань, Открытого акционерного общества “Булгар-АвтоВАЗ“, г. Казань, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Зиннуров Ильдар Зиганшевич, г. Казань, (далее - истец 1), Зиннуров Тимур Ильдарович, г. Набережные Челны Республики Татарстан, (далее - истец 2) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “ТТК техно“, с. Калинино Малмыжского района Кировской области, (далее - ответчик 1), к Акционерному коммерческому банку “АК БАРС“ (открытое акционерное общество), г. Казань, (далее - ответчик 2) о признании сделки недействительной.

К участию в деле в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом были привлечены Общество с ограниченной ответственностью “Таттранском“, г. Казань (далее - третье лицо 1), Открытое акционерное общество “Булгар-АвтоВАЗ“, г. Казань (далее - третье лицо 2).

Решением от 26.02.2007 арбитражный суд в удовлетворении иска Ф.И.О. и Ф.И.О. к Обществу с ограниченной ответственностью “ТТК техно“, Акционерному коммерческому банку “АК БАРС“ (открытое акционерное общество) о признании договора о залоге недвижимости от 26.10.2005 недействительным отказал.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.

Истцы Зиннуров И.З. и Зиннуров Т.И., не согласившись с решением арбитражного суда, обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят его отменить как не соответствующее нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела.

Истцы Зиннуров И.З. и Зиннуров Т.И. в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

Истцы обратились с ходатайствами об отложении судебного разбирательства в связи и отпуском за пределами Российской Федерации и поездкой в производственную командировку.

В подтверждение уважительности причин невозможности участия н судебном разбирательстве истцами к ходатайству приложены незаверенные копии командировочного удостоверения Зиннурова Т.И.,
Приказа о предоставлении отпуска Зиннурову И.З,, справки о приобретении путевки Зиннуровой О.

Выслушав мнение лица, участвующего в деле, и с учетом сведений об участии при рассмотрении данного дела по доверенности истцов Шаймарданова Р.Р. (л. д. 63) и специфики рассмотрения дел в суде кассационной инстанции суд кассационной инстанции в соответствии со ст. ст. 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства истцов Зиннурова И.З. и Зиннурова Т.И. об отложении судебного разбирательства.

Представитель АКБ “АК БАРС“ (ответчик 2) в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, истцы Зиннуров И.З. и Зиннуров Т.И. являются участниками ООО “ТТК техно“ (ответчик 1).

26.10.2005 между “ТТК техно“ (ответчиком 1) и АКБ “АК БАРС“ (ответчиком 2) заключен договор о залоге недвижимости на сумму 72474920 руб.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом
общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из имеющихся в материалах дела протоколов внеочередных собраний участников ООО “ТТК техно“ от 10.06.2004 и 20.10.2005 следует, что участниками Общества Зиннуровым И.З. и Зиннуровым Т.И. принято решение об одобрении заключения ООО “ТТК техно“ сделки, которая в совокупности превысит 25% от валюты баланса Общества, а именно, сделки но залогу имущества ООО “ТТК техно“.

В этой связи арбитражный суд первой инстанции правильно установил, что истцами - участниками ответчика 1 - в соответствии со ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ принято решение об одобрении сделки-договора о залоге имущества от 26.10.2005.

Истцами в соответствии со ст. ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства об оспаривании или признании недействительными протоколов внеочередных собраний участников от 10.06.2004 и 20.10.2005; а также в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было заявлено о фальсификации данных документов.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Зиннурова И.З. и Зиннурова Т.И.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом первой инстанции не допущено.

В связи с вышеизложенным обжалуемый судебный акт подлежит оставлению в силе, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 158, 159, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств Зиннурова И.З. и Зиннурова Т.И. об отложении судебного разбирательства отказать.

Решение от 26.02.2007 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-27925/06-СГ1-30 оставить без изменения, кассационную жалобу
- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.