Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 16.05.2007 по делу N А65-17687/2006-СГ3-33 Исковые требования в части признания договора поставки недействительным удовлетворены, поскольку в нарушение ст. 23 ФЗ РФ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ унитарным предприятием заключен договор, являющийся крупной сделкой, без согласия собственника имущества предприятия. Дело в части требований о применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, в ходе которого суду необходимо установить факт исполнения сделки истцом и ответчиком.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 мая 2007 года Дело N А65-17687/2006-СГ3-33“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия “Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций“, г. Казань,

на решение от 07.02.2007 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-17687/06-СГ3-15

по иску Государственного унитарного предприятия “Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций“, г. Казань, к Открытому акционерному обществу “Ютазинский элеватор“, Ютазинский район, Республика Татарстан, третьи лица: Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, Общество с ограниченной ответственностью “Ютазинское предприятие по реализации горюче-смазочных материалов“, с.
Ютаза Республика Татарстан, Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан, г. Казань, о признании договора поставки N 157 от 31.03.2004, заключенного между ГУП “Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций“ и Открытым акционерным обществом “Ютазинский элеватор“, недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ОАО “Ютазинский элеватор“ возвратить ГУП “РАЦИН“ дизельное топливо в объеме 838,592 тонны,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие “Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций“ (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу “Ютазинский элеватор“ (ответчик), с привлечением в качестве третьего лица Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, о признании договора поставки N 157 от 31.03.2004, заключенного между истцом и ответчиком, недействительной сделкой и обязании ответчика возвратить истцу 838,592 тонны дизельного топлива.

По мнению истца, крупная сделка совершена без согласия собственника на ее совершение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО “Ютазинское предприятие по реализации горюче-смазочных материалов“.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о частичном изменении предмета иска: вместо обязания ответчика возвратить дизельное топливо просил взыскать 12998176 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки. Изменение принято судом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд установил, что деятельность истца по поставке дизельного топлива по оспариваемому договору совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности; положения законодательства о крупной сделке
в данном случае применению не подлежат.

В апелляционном порядке законность решения не проверялась.

Истец, не согласившись с доводами суда первой инстанции, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводом суда фактическим обстоятельствам дела.

Судом первой инстанции не учтено, что Министерством земельных и имущественных отношений как учредителем истца согласование сделки не производилось; оспариваемый договор является крупной сделкой для истца, в связи с чем сделка противоречит законодательству об унитарных предприятиях.

Проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает ее подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 31.03.2004 между истцом и ответчиком заключен договор поставки N 157, в соответствии с условиями которого в целях кредитования сезонных сельскохозяйственных работ истец обязуется осуществить поставку горюче-смазочных материалов, минеральных удобрений, средств химической защиты растений, семян различных культур, а ответчик обязуется произвести оплату за полученный товар в соответствии с настоящим договором. Ассортимент, количество, цена и сроки поставки на товар указываются в спецификациях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью. Наименование, количество, цена и сроки поставки дизельного топлива согласованы сторонами в спецификации N 1 от 31.03.2004, в соответствии с которой истец обязался поставить ответчику дизельное топливо в количестве 838,592 т на общую сумму 7177625 руб. 77 коп.

Согласно представленным в материалы дела доверенностям, актам приема-передачи истцом в 2004 г. поставлено ответчику дизельное топливо в количестве 838,592 т на сумму 7177625
руб. 77 коп. Факт передачи дизтоплива подтверждается актами N 32 от 30.04.2004 на сумму 2600229 руб. 72 коп., N 001460 от 31.05.2004 на сумму 3045302 руб. 09 коп., N 001509 от 30.06.2004 на сумму 211668 руб. 15 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно п. 2 данной статьи Закона для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

В силу положений п. 3 данной статьи Закона решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного истца.

В соответствии с п. 3.3 Устава истца уставный фонд составляет 7000000 руб. В соответствии со спецификацией сумма оспариваемого договора составляет 6035925 руб. 64 коп. С учетом положений ст. 23 Закона стоимость подлежащего поставки дизтоплива превышает 10% уставного капитала истца.

Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется в соответствии с правилами, установленными законодательством о бухгалтерском учете и другими нормативными правовыми актами.

В соответствии с п. 3 ст. 23 Закона руководитель унитарного предприятия вправе принять решение о совершении сделки, отвечающей критериям, установленным в п. 1 данной статьи, только после получения согласия собственника имущества истца.

В материалах
дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие согласия собственника имущества истца на совершение оспариваемого договора.

Кроме того, в соответствии с п. 5.7 Устава истца истец не вправе без согласия собственника заключать крупные сделки.

Как предусмотрено ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При данных обстоятельствах оспариваемая в рамках настоящего дела сделка является недействительной сделкой по признаку ничтожности в связи с противоречием оспариваемой сделки положениям ст. 23 Закона.

При данных обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой противоречат нормам материального права, в связи с чем решение суда первой инстанции в данной части подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению.

В рамках настоящего дела предъявлены требования о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом требования истца в части применения последствий недействительности сделки по существу рассмотрены не были, дело в указанной части подлежит направлению в первую инстанцию того же суда для рассмотрения по существу.

При рассмотрении требований о применении последствий недействительности сделки суду необходимо установить факт исполнения сделки как со стороны истца, так и со стороны ответчика, в том числе факт получения истцом в
счет оплаты переданного ответчику дизтоплива, денежных средств либо иного имущества от третьих лиц, с учетом того обстоятельства, что дизтопливо передавалось ответчику в счет предоставления товарного кредита сельхозпроизводителям.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 февраля 2007 г. по делу N А65-17687/2006-СГ3-15 отменить.

Исковые требования в части признания договора поставки N 157 от 31.03.2004 недействительной сделкой удовлетворить.

Признать недействительным договор поставки N 157 от 31.03.2004, заключенный между ГУП “Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций“ и ОАО “Ютазинский элеватор“.

В части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки материалы дела направить в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения по существу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.