Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 03.04.2007 по делу N А65-984/2003-СГ3-15 Иск о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал ответчика удовлетворен, поскольку вступившими в законную силу судебными актами решение Совета директоров истца об участии в ином юридическом лице и внесении вклада в уставный капитал ответчика признано недействительным, что в силу ч. 2 ст. 65 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ влечет недействительность сделки по передаче имущества, совершенной генеральным директором истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 апреля 2007 г. по делу N А65-984/2003-СГ3-15

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Пестрецыремсервис“, г. Казань,

на решение от 22.08.2006 и постановление апелляционной инстанции от 31.10.2006 Арбитражного суда Республики Татарстан, по делу N А65-984/2003-СГ3-15,

по иску ОАО “Передвижная механизированная колонна “Казанская“ к ЗАО “Пестрецыремсервис“, с участием третьих лиц - Главного управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, ОАО “УК “Единая арендная система“, ЗАО “СК “Волжскдомстрой“, о признании сделки недействительной,

установил:

открытое акционерное общество ПМК “Казанская“ обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу “Пестрецыремсервис“ о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный
капитал ответчика, как совершенной под влиянием обмана, и о применении односторонней реституции в виде возврата переданного имущества.

В основание иска положены обстоятельства, связанные с фальсификацией протокола N 5 заседания Совета директоров ОАО ПМК “Казанская“ от 20.02.2002 года, положенного в основание совершения сделки по передаче имущества ответчику по акту приема-передачи имущества.

В суде первой инстанции истец изменил основание иска, просит признать указанную сделку недействительной в связи с нарушением установленного п. 4 ст. 83 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ порядка совершения сделки, в которой имеется заинтересованность.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2005 года по делу А65-984/2003-СГ3-15 в иске отказано, постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27.11.2005 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09 марта 2006 года указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В суде первой инстанции истец изменил основание иска, просит признать сделку недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащую ст. 65 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2006 года иск удовлетворен, сделка участия и внесения в уставный капитал ООО “Пестрецыремсервис“, оформленная протоколом N 5 от 20.02.2002 года и последующей передачей по акту приема-передачи от 22.03.2002 года, признана недействительной. Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 31.10.2006 года решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение. Считает, что оспоренная истцом сделка не противоречит законодательству, в частности, принципу свободы договора, установленному п. 1 ст. 421 ГК РФ.

В судебное заседание представитель
ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что конкурсный управляющий Михайлов В.Е. приказом N 20 от 29 марта 2007 года командирован в г. Самару для участия в судебном заседании апелляционного суда. Судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства. Из приложенного к заявлению приказа от 29 марта 2007 года следует, что конкурсный управляющий Михайлов В.Е. направил себя в командировку в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд для прохождения курсов повышения квалификации, зная о назначенном на 03.04.2006 года судебном заседании в суде кассационной инстанции. При этом направление себя в командировку с 29 марта 2007 года не помешало передать в канцелярию суда кассационной инстанции подписанное конкурсным управляющим и датированное 03.04.2007 года ходатайство. В силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ неявка надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания лица не препятствует рассмотрению дела судом кассационной инстанции в отсутствие такого лица.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месту судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 АПК РФ, от ГУ Федеральной регистрационной службы РФ по РТ поступило ходатайство о рассмотрении спора без их участия.

Представитель истца в судебном заседании поддержал принятие по делу судебные акты, заявил, что от требования о применении реституции отказала в суде первой инстанции при повторном рассмотрении дела, о чем указано в мотивировочной части решения суда первой инстанции. Отказ вызван тем, что фактически имущество, являющееся предметом сделки, осталось во владении истца.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителя истца, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для изменения принятых по делу судебных актов.

Предметом спора является недействительность сделки по участию истца в обществе с ограниченной ответственностью “Пестрецыремсервис“ и передаче имущества в уставный капитал ответчика, по тем основаниям (с учетом изменения основания иска в суде первой инстанции при повторном рассмотрении дела), что уполномоченным органом истца (Советом директором) решения об участии и о внесении вклада в уставный капитал не принималось.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, установил, что основанием для участия истца в ООО “Пестрецыремсервис“ (правопредшественник ответчика) явился протокол решения Совета директоров ОАО ПМК “Казанская“ от 20.02.2002 года за N 5, во исполнение которого и было передано имущество ответчику по акту приема-передачи от 22.03.2002 года.

Данное решение Совета директоров признано недействительным вступившими в законную силу судебными актами (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2005 года, оставленное без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 11.07.2005 года и постановлением суда кассационной инстанции от 04.10.2005 года по делу А65-10018/04-СГ1-10). При этом преюдициальными судебными актами установлено, что на 20.02.2002 года заседание Совета директоров не назначалось, заседание не проводилось, протокол решения подписан членами совета директоров без проведения заседания и без голосования, при этом существует две редакции протокола от 20.02.2002 года, в одной из которых имеется решение об участии истца в ООО “Пестрецыремсервис“, в другом - такое решение отсутствует.

Недействительность решения Совета директоров об участии акционерного общества в ином юридическом лице влечет недействительность сделки по передаче имущества генеральным директором ОАО ПМК “Казанская“ Муртазиным Ф.И. ответчику в качестве вклада
в уставный капитал в силу ч. 2 ст. 65 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, запрещающей передачу вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров, исполнительному органу акционерного общества. При этом и действия Муртазина Ф.И. по передаче имущества не одобрены уполномоченным органом истца (ч. 2 ст. 183 ГК РФ), вследствие чего данная сделка не создает, не изменяет и не прекращает прав истца на имущество, являющееся предметом сделки.

Ссылки ответчика на свободу договора не имеют отношения к рассматриваемому спору.

Таким образом, принятые по делу судебные акты в части признания недействительной (ничтожной) сделки по передаче имущества истцом ответчику во исполнение недействительного решения Совета директоров ОАО ПМК “Казанская“ не противоречат нормам материального и процессуального права.

Однако истцом было заявлено требование о применении реституции путем возврата ответчиком полученного имущества истцу. Суд первой инстанции указал в мотивировочной части решения на то, что истец не заявляет требований о применении односторонней реституции, отказ от данного требования подтвержден и представителем истца в судебном заседании в суде кассационной инстанции.

Однако суд не принял решения по данному требованию, и не прекратил производства по делу в части требований о применении последствий недействительности сделки, по основаниям, предусмотренным ст. 150 АПК РФ, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат изменению.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289, п. 4 ч. 1 ст. 150, 110, 314 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2006 года и постановление апелляционной инстанции того
же суда от 31.10.2006 года по делу А65-984/2003-СГ3-15 изменить.

Иск в части признания недействительной сделки удовлетворить.

Признать недействительной сделку участия Открытого акционерного общества ПМК “Казанская“ в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Пестрецыремсервис“, оформленную протоколом Совета директоров ОАО ПМК “Казанская“ от 20.02.2002 года и актом приема-передачи имущества от 22.03.2002 года.

В части требований о применении последствий недействительности сделки производство по делу прекратить.

Взыскать с закрытого акционерного общества “Пестрецыремсервис“ в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с постановлением суда кассационной инстанции.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.