Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 22.01.2007 по делу N А57-6984/06-19 Поскольку истец добросовестно исполнил свои обязательства по оплате стоимости полученных по договору купли-продажи акций и передал держателю реестра распоряжение о передаче ценных бумаг, оформленное в надлежащем виде, отказ от внесения приходной записи в систему ведения реестра по требованию истца как добросовестного приобретателя акций противоречит требованиям ст. 8 ФЗ “О рынке ценных бумаг“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 22 января 2007 года Дело N А57-6984/06-19“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества “Регистраторское общество “СТАТУС“, г. Москва,

на решение от 31.05.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 23.08.2006 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-6984/06-19

по иску В.В.Штанова, г. Саратов, к Открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий Сбербанк Российской Федерации в лице филиала Саратовского отделения N 8622, г. Саратов, Закрытому акционерному обществу “Регистраторское общество “СТАТУС“, г. Москва, о признании права собственности на обыкновенные акции (11 штук), обязании ЗАО
“Регистраторское общество “СТАТУС“ открыть лицевой счет в реестре акционеров, обязать ответчика внести в реестр акционеров запись по лицевому счету АОЗТ “Планета-М“ об отмене статуса лицевого счета “ценные бумаги неустановленного лица“ и его обязании внести запись о переходе права собственности на указанные акции,

УСТАНОВИЛ:

Вероятно, имеется в виду раздел 5 Положения о ведении реестра владельца именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФК ЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27.

Истец обосновал свои требования ст. ст. 1, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 9 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, разделом 15 “Положения о ведении реестра владельца именных ценных бумаг“ и мотивировал его тем, что в нарушение действующего гражданского законодательства и законодательства о ценных бумагах Регистраторское общество отказало зафиксировать права акционера Сбербанка, приобретенные по договору купли-продажи акций, заключенному с АОЗТ “Планета-М“, от 20.06.2001.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от требований об обязании ответчика открыть на Штанова В.В. лицевой счет в реестре акционеров Сбербанка.

Решением от 31.05.2006, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 23.08.2006, арбитражный суд исковые требования удовлетворил: признал за Штановым В.В. право собственности на 11 обыкновенных акций Акционерного коммерческого Сбербанка Российской Федерации выпуска N 10101481В номинальной стоимостью 50 руб. каждая, обязал ЗАО “Регистраторское общество “СТАТУС“, г. Москва, внести в реестр акционеров Сбербанка запись по лицевому счету АОЗТ “Планета-М“ об отмене статуса лицевого счета “ценные бумаги неустановленного лица“, обязал ЗАО “Регистраторское общество “СТАТУС“, г. Москва, внести в реестр акционеров Сбербанка запись о переходе права собственности на 11 обыкновенных акций с АОЗТ “Планета-М“ на истца.

В отношении требования об обязании ЗАО
“Регистраторское общество “СТАТУС“, г. Москва, открыть на истца лицевой счет в реестре акционеров Сбербанка России производство по делу прекратил.

Не согласившись с решением и Постановлением по настоящему делу, ЗАО “Регистраторское общество “СТАТУС“, г. Москва, обжаловало их в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Заявитель указал на несоответствие обжалованных судебных актов закону, просит их отменить, кассационную жалобу удовлетворить, в удовлетворении иска отказать.

При этом заявитель ссылается на неприменение судами ст. 149 (п. 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 28, 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, п. п. 7.3, 3.3 Положения, утвержденного Постановлением ФК ЦБ Российской Федерации от 02.10.97 N 27.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и Постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, считает судебные акты законными и не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 20.06.2001 между истцом и АОЗТ “Планета-М“ заключен договор купли-продажи 11 обыкновенных именных акций Акционерного коммерческого Сбербанка Российской Федерации (ОАО) номинальной стоимостью 50 руб. каждая (выпуск N 10101481В). Стоимость акции оплачена истцом, что подтверждается приходным кассовым ордером от 20.06.2001 N 19.

Одновременно с заключением договора истцу переданы сертификаты N N 119953, 465910, 009128 и передаточные распоряжения, подписанные продавцом акций.

19.05.2005 истец обратился в Саратовское отделение N 8622 Акционерного коммерческого Сбербанка Российской Федерации, являющееся трансфер-агентом ЗАО “Регистраторское общество “СТАТУС“, с просьбой осуществить запись о переходе права на вышеуказанные акции с АОЗТ “Планета-М“ на себя, приложив к заявлению договор купли-продажи акций от 20.06.2001, сертификаты ценных бумаг, передаточное распоряжение АОЗТ “Планета-М“, а также документ, удостоверяющий личность.

05.08.2005 письмом N 04-19/982 ЗАО “Регистраторское общество
“СТАТУС“ в лице своего трансфер-агента - Саратовского отделения N 8622 Сбербанка России - отказало истцу в переводе прав акционера в связи с тем, что лицевому счету АОЗТ “Планета-М“ присвоен статус “ценные бумаги неустановленного лица“, а единственной операцией по счету может быть внесение всех данных в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса. При этом внесение необходимых данных в анкету зарегистрированного лица может быть осуществлено только самим зарегистрированным в реестре лицом, то есть АОЗТ “Планета-М“.

В соответствии со ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Исходя из изложенного, арбитражным судом сделан правильный вывод о том, что с момента оформления договора купли-продажи, передаточного распоряжения и сертификатов ценных бумаг у истца возникло право собственности на указанные акции.

В соответствии со ст. 29 Закона “О рынке ценных бумаг“ переход прав, закрепленных ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

В соответствии с п. 7.3 Постановления ФК ЦБ N 27 от 02.10.97 передаточное распоряжение регистратору, являющееся для последнего обязательным к исполнению по внесению записи о переходе права собственности на ценные бумаги, может быть представлено не только лицом, передающим эти ценные бумаги, но и лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

В результате обращение истца к ЗАО “Регистраторское общество “СТАТУС“ и представление им передаточного распоряжения АОЗТ “Планета-М“ является надлежащим.

Согласно разделу 5 Положения
о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФК ЦБ России от 02.10.97 N 27, регистратор обязан принимать передаточное распоряжение, если оно представлено лицом, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Однако данное требование регистратором не исполнено.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Следовательно, требования заявлены истцом на основании требований вышеназванного законодательства и удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя отклонены коллегией, поскольку последним не учтены следующие обстоятельства.

Истец добросовестно исполнил свои обязательства по оплате стоимости акций, передал заявителю - Регистраторскому обществу “СТАТУС“ распоряжение о передаче ценных бумаг, оформленное в надлежащем виде. Поэтому отказ от внесения приходной записи по требованию истца противоречит требованиям ст. 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, а именно обязанности держателя реестра вносить изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Также в соответствии с положениями ст. 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ отказ от внесения в систему ведения реестра или уклонения от такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается.

Утверждения заявителя о невозможности совершения каких-либо операций по лицевому счету АОЗТ “Планета-М“ в соответствии с Положением ФК ЦБ, кроме заполнения данных, не обоснованы и не могут быть приняты судом, поскольку АОЗТ “Планета-М“ ликвидировано на основании решения суда с 2002 г. и требуемые
документы представить не может.

Таким образом, требования заявителя жалобы препятствуют осуществлению законных прав истца.

Поэтому коллегия считает, что признание права собственности истца на акции Сбербанка и обязание Регистраторского общества произвести запись по лицевому счету истца является единственным возможным средством защиты прав и законных интересов истца в соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.05.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 23.08.2006 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-6984/06-19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.