Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.01.2007 по делу N А12-4304/06 Дело по иску о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО и применении последствий недействительности сделки передано на новое рассмотрение, так как при наличии двух разных заключений относительно оценки стоимости проданной доли суду необходимо назначить судебную экспертизу для определения действительной доли, кроме того, вывод суда о недоказанности истцом противоправности сделки сделан без всестороннего и полного исследования всех обстоятельств дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 января 2007 года Дело N А12-4304/06“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества “Камышинюжсантехмонтаж“ Кошенского В.В., г. Волгоград

на Постановление апелляционной инстанции от 13.07.2006 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-4304/06

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Волгоградской области, г. Камышин, к Закрытому акционерному обществу “Камышинюжсантехмонтаж“, г. Камышин, Ф.И.О. г. Волгоград, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью “Монтажник“, г. Камышин, о признании недействительным договора купли-продажи доли в
уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 16.05.2006 Арбитражного суда Волгоградской области Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Волгоградской области (далее - Налоговая инспекция) отказано в иске о признании недействительным договора купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Монтажник“ (далее - Общество), заключенного между Закрытым акционерным обществом “Камышинюжсантехмонтаж“ и Павлиш Светланой Олеговной. Также отказано в применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления права собственности ЗАО “Камышинюжсантехмонтаж“ указанной доли в уставном капитале общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.07.2006 решение от 16.05.2006 отменено, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде восстановления права собственности ЗАО “Камышинюжсантехмонтаж“ на 100-процентную долю в уставном капитале общества.

Конкурсный управляющий ЗАО “Камышинюжсантехмонтаж“, обжалуя Постановление апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь в обоснование жалобы на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, отзывов на жалобу в суд не поступало.

Налоговая инспекция телеграммой просила рассмотреть жалобу без участия ее представителя, в ее удовлетворении отказать.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, предметом исковых требований Налоговой инспекции является признание оспариваемой сделки недействительной и применении ее последствий в виде восстановления права собственности ЗАО “Камышинюжсантехмонтаж“ на 100-процентную долю в уставном капитале общества. В обоснование иска указано на совершение данной сделки, заведомо противной основам правопорядка и противоречащей ст. 169 Гражданского
кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом заявленных требований, поскольку конкурсный управляющий ЗАО “Камышинюжсантехмонтаж“ действовал в соответствии с требованиями ч. 4 ст. 139 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции признал верным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки не соответствующей п. 1 ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако исходил из того, что принадлежащая ЗАО “Камышинюжсантехмонтаж“ доля 100% в уставном капитале его дочернего предприятия - ООО “Монтажник“ тождественна имущественному комплексу предприятия и поэтому должна быть реализована на открытых торгах. Поскольку реализация названной доли произведена путем прямой продажи, то данная сделка ничтожна (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки не обеспечено право истца на участие в разделе конкурсной массы должника ЗАО “Камышинюжсантехмонтаж“.

По мнению судебной коллегии, судом не исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Налоговая инспекция ссылалась на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка. При этом в качестве доказательств этого обстоятельства указано на отчет об оценки рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу, стоимость которого, по мнению прокурора г. Камышина, составляет 2369680 руб.

Конкурсный управляющий, реализуя долю в обществе ЗАО “Камышинюжсантехмонтаж“ определил ее в размере 22000 руб., исходя из оценки бизнеса, проведенной Предпринимателем Лившиц В.П.

Таким образом, при наличии двух разных заключений относительно оценки стоимости проданной доли суду необходимо было назначить в ходе рассмотрения данного дела судебную экспертизу для определения действительной доли ЗАО “Камышинюжсантехмонтаж“ в Обществе с ограниченной ответственностью “Монтажник“, что сделано не было.

При оценке доводов истца
относительно противоречия данной сделки основам правопорядка судом не учтено, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка.

При таких обстоятельствах вывод двух судебных инстанций о недоказанности истцом противоправности сделки в силу ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделан без всестороннего и полного исследования всех обстоятельств дела, в связи с чем принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать указанные обстоятельства, провести соответствующую экспертизу и с учетом установленного разрешить спор, исходя из предмета и основания заявленного иска.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.06.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 13.07.2006 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-4304/06 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.