Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.01.2007 по делу N А06-576/1-12/06 Правом на обжалование решения общего собрания акционеров обладают не только лица, включенные в списки лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, но и лица, являющиеся акционерами на день проведения собрания.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 января 2007 года Дело N А06-576/1-12/06“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев кассационную жалобу акционеров Открытого акционерного общества “Аэропорт “Астрахань“ В.И.Балченковой, Н.Л.Дудкиной, Н.П.Курлыгиной, г. Астрахань,

на решение от 29.09.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 10.10.2006 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-576/1-12/06

по иску акционеров Открытого акционерного общества “Аэропорт “Астрахань“ В.И.Балченковой, Н.Л.Дудкиной, Н.П.Курлыгиной, г. Астрахань, к Открытому акционерному обществу “Аэропорт “Астрахань“, г. Астрахань, Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом о признании незаконными решений, принятых внеочередным собранием акционеров Открытого акционерного общества “Аэропорт “Астрахань“,

третье лицо -
Федеральное агентство воздушного транспорта при Министерстве транспорта Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. обратились в суд с иском к ОАО “Аэропорт “Астрахань“ и Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом о признании решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Аэропорт “Астрахань“, проведенным в 12 час. 00 мин. 10 февраля 2006 г., незаконными.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство воздушного транспорта при Министерстве транспорта Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 29 августа 2006 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2006 данное решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что у истцов права на обжалование решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Аэропорт “Астрахань“, проведенного 10.02.2006, отсутствуют, поскольку лицо, которое получило право на участие в собрании после того, как был составлен список участников собрания, не вправе претендовать на участие на этом собрании.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, акционеры ОАО “Аэропорт “Астрахань“ Балченкова В.И., Дудина Н.Л. и Курлыгина Н.П. обратились с кассационной жалобой, в которой просят их отменить в связи с нарушением судом норм материального права.

Заявители кассационной жалобы считают, что судом нарушены нормы ст. ст. 49, 51, 57, 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 2 (ч. 2) и 4 ст. 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что она подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.02.2006 в 12 часов состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО
“Аэропорт “Астрахань“, о чем свидетельствует протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Аэропорт “Астрахань“ от 10.02.2006, на котором были приняты следующие решения:

1. Прекратить полномочия действующего состава счетной комиссии ОАО “Аэропорт “Астрахань“;

2. Избрать счетную комиссию ОАО “Аэропорт “Астрахань“ в составе: “Колегов А.П., Мандров Я.В., Черноусова В.Г.“;

3. Утвердить Устав ОАО “Аэропорт “Астрахань“ в новой редакции;

4. Досрочно прекратить полномочия Совета директоров ОАО “Аэропорт “Астрахань“;

5. Избрать членами совета директоров ОАО “Аэропорт “Астрахань“ Зеленского Е.В., Толмачева Ю.В., Брычева В.В., Ядренникова А.С., Васильева Д.Г., Абдурахманова З.А., Пристанскова Д.В.“;

6. Досрочно прекратить полномочия Генерального директора ОАО “Аэропорт “Астрахань“ Шабатина И.А., избрать Генеральным директором Абдурахманова З.А.“.

Истцы обратились в суд с иском о признании решения вышеназванного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Аэропорт “Астрахань“ недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что у истцов отсутствует право на обжалование решения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО “Аэропорт “Астрахань“, проведенного в 12 часов 00 минут 10.02.2006.

Апелляционная инстанция, оставляя это решение суда первой инстанции без изменения, указывала на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии у истцов права на обжалование решения общего собрания акционеров ОАО “Астраханский аэропорт“ от 10.02.2006, (проведенного в 12 часов 00 минут).

Коллегия выводы судебных инстанций находит противоречащими п. 4 ст. 32, п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

На момент проведения оспоренного внеочередного собрания акционеров ОАО “Аэропорт “Астрахань“ истцы были включены в реестр акционеров, и в связи с решением на собрании вопросов об утверждении Устава в новой редакции, затрагивающих права владельцев привилегированных акций, и учитывая, что оспоренное решение собрания будет являться обязательным и для истцов, не принимавших участие во внеочередном собрании
акционеров, к ним суд ошибочно не применил нормы п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Применив лишь нормы ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (регулирующие права акционеров на участие в общем собрании акционеров, а не права на обжалование принятых на собрании решений) без исследования всех обстоятельств и материалов дела, судебные инстанции в иске отказали, что противоречит правилам ст. 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, согласно которым право на акцию переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, ст. 31 Федерального закона “Об акционерных обществах“ - закрепляющей принцип равенства акционеров, п. 1. ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации - об общих правах и обязанностях акционеров.

При таких данных коллегия считает, что правом на обжалование решения общего собрания акционеров обладают не только лица, включенные в списки лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, но и лица, являющиеся акционерами на день проведения собрания.

При таких данных коллегия считает, что обжалованные судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на рассмотрение по существу заявленных требований, с учетом всех обстоятельств и материалов дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.09.2006 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 10.10.2006 по делу N А06-576/1-12/06 отменить, дело направить в первую инстанцию того же суда для рассмотрения по существу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.