Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 11.01.2007 по делу N А55-4150/06 Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты истцом своей доли в уставном капитале ООО в срок, указанный в учредительных документах, и в силу п. 3 ст. 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доля участника в уставном капитале перешла к обществу, в удовлетворении иска о признании недействительными решения о передаче ООО доли в уставном капитале, внесения изменений в учредительные документы и государственной регистрации изменений отказано.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 11 января 2007 года Дело N А55-4150/06“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Пчелова П.Ю.

на Постановление апелляционной инстанции от 17.08.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-4150/06

по иску Пчелова П.Ю. к ООО “Авторемикс“, ИФНС по Октябрьскому району, третье лицо - Володина Н.Э., о признании недействительными решения и государственной регистрации изменений,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью “Авторемикс“ Пчелов Павел Юрьевич, далее - истец, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО “Авторемикс“ о признании недействительным решения участника ООО
“Авторемикс“ от 25.11.2005 N 1 о внесении изменений в Устав общества; о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества, основанных на оспариваемом решении.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика привлечены второй участник Общества - Ф.И.О. и ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары, которая впоследствии исключена из состава третьих лиц и привлечена в качестве соответчика по делу.

Решением суда от 08.06.2006 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 17 августа 2006 г. вышеуказанное решение отменено. В иске отказано.

Истец в кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просит Постановление апелляционной инстанции отменить, оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 8 июня 2006 г. без изменения.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что Володина Н.Э. выступала в качестве поверенного Пчелова П.Ю. в соответствии с протоколом собрания учредителей.

На момент проведения общего собрания участников ООО “Авторемикс“ от 25.11.2005, на котором было принято решение о передаче Обществу доли в уставном капитале, принадлежащей истцу, истец еще являлся участником ООО “Авторемикс“ и не был извещен о проведении общего собрания.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены, представителей в суд кассационной инстанции не направили, препятствий для рассмотрения кассационной жалобы не имеется.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, судебная коллегия считает не подлежащим отмене Постановление суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 15 ноября 2004 г. Володиной Н.Э. и Пчеловым П.Ю. учреждено Общество с ограниченной ответственностью “Авторемикс“ с уставным капиталом 10000 руб. Доли в уставном
капитале распределены между учредителями по 50%, что в денежном выражении составило 5000 руб.

Общество зарегистрировано 24 ноября 2004 г. (л. д. 51).

Пунктом 6 учредительного договора и п. 2.1 Устава общества предусмотрено, что на момент регистрации Общества уставный капитал оплачен на 50% в денежном выражении, т.е. 5000 руб. Остальные 50% уставного капитала должны быть оплачены по истечении года после государственной регистрации Общества, т.е. до 25.11.2005.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Пчеловым П.Ю. своей доли в уставном капитале до 25 ноября 2005 г., в силу п. 3 ст. 23 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ его доля в уставном капитале ООО “Авторемикс“ с 25.11.2005 перешла к Обществу.

Участником Общества Володиной Н.Э. принято решение от 25.11.2005 (л. д. 21) о перераспределении перешедшей к Обществу доли Пчелова П.Ю. и об изменении Устава общества (л. д. 30).

На основании представленных документов орган, осуществляющий государственную регистрацию изменений учредительных документов, произвел государственную регистрацию изменений Устава ООО “Авторемикс“ (л. д. 31).

Вышеуказанные обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции в соответствии с материалами дела.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не доказано ни факта передачи денежных средств Володиной Н.Э. для оплаты своей доли уставного капитала, ни факта оплаты Володиной Н.Э. доли Пчелова П.Ю. в ином законном порядке.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждены материалами дела.

Напротив, в деле находятся доказательства оплаты Володиной Н.Э. доли уставного капитала в сумме 5000 руб. от своего имени (л. д. 52, 53).

Кроме того, данное обстоятельство подтверждено
одним из доказательств - Постановлением о прекращении уголовного дела от 02.08.2006 (л. д. 145 - 147).

При таких обстоятельствах дела Постановление апелляционной инстанции отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 17.08.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-4150/06 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.