Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.06.2007 по делу N А05-5978/2006-3 Удовлетворяя иск о взыскании с МУП задолженности по заключенным с ОАО договорам аренды, право требования которой передано ООО на основании заключенного с акционерным обществом договора цессии, суд отклонил ссылку предприятия на прекращение обязательств перед ОАО путем зачета встречных однородных требований, так как представленные в материалы дела соглашения о проведении взаимозачетов, не подписанные акционерным обществом, не содержат ссылок на договоры и обязательства, по которым заявлен зачет.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 июня 2007 года Дело N А05-5978/2006-3“

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Сапоткиной Т.И. и Сергеевой И.В., при участии от муниципального унитарного предприятия “Водоканал“ муниципального образования “Город Архангельск“ Багана С.Н. (доверенность от 10.01.2007), от общества с ограниченной ответственностью “Эталон“ Набатова А.С. (доверенность от 20.02.2007), Гринькова Н.В. (доверенность от 17.01.2006), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия “Водоканал“ муниципального образования “Город Архангельск“ на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.12.2006 (судья Куницына Л.Л.) и постановление
Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2007 (судьи Митрофанов О.В., Елагина О.К., Носач Е.В.) по делу N А05-5978/2006-3,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Эталон“ (далее - ООО “Эталон“) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области к муниципальному унитарному предприятию “Водоканал“ муниципального образования “Город Архангельск“ (далее - МУП “Водоканал“) с иском (с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании 7100000 руб. задолженности по договорам аренды от 01.06.2004 N 103/1 и N 102 и от 01.04.2005 N 13, заключенным ответчиком с открытым акционерным обществом “Архангельский гидролизный завод“ (далее - ОАО “АГЗ“).

Исковые требования мотивированы возникшим у истца на основании договора уступки права от 12.07.2005 правом требования с ответчика исполнения денежного обязательства.

Решением от 06.12.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.02.2007, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе МУП “Водоканал“ просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на нарушение норм материального права. Податель жалобы указывает на следующее:

- в материалах дела отсутствуют сведения и доказательства согласования крупной сделки (договоров аренды имущества) с собственником муниципального имущества, уполномоченным давать согласие на совершение таких сделок в соответствии с Законом Архангельской области от 20.12.95 N 25-19-ОЗ “О местном самоуправлении в Архангельской области“, уставом муниципального образования “Город Архангельск“ и Положением о порядке владения, пользования и распоряжения имуществом, принадлежащим на праве собственности муниципальному образованию “Город Архангельск“, утвержденным решением Архангельского городского Совета депутатов от 15.10.99 N 157;

- из содержания протокола заседания
комитета кредиторов ОАО “АГЗ“ следует, что конкурсному управляющему поручили лишь подготовить договор уступки права требования, полномочиями на заключение сделки он не наделялся, вопрос о порядке продажи (уступки) права требования комитетом кредиторов не обсуждался, следовательно, конкурсным управляющим ОАО “АГЗ“ не соблюден порядок отчуждения имущественных прав, установленный статьей 113 Федерального закона от 08.01.98 N 6-ФЗ, а это влечет признание такой сделки ничтожной и является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленных ООО “Эталон“ требований;

- вывод суда о том, что договоры аренды исполнялись их сторонами, противоречит материалам дела, поскольку ответчик не осуществлял никаких действий, связанных с исполнением договоров;

- стороны по договорам аренды произвели зачет встречных однородных требований по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому долг по арендной плате у ответчика отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Эталон“ просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, а представители истца - доводы, приведенные в отзыве на нее.

В судебном заседании 23.05.2007 был объявлен перерыв до 30.05.2007 до 13 часов 45 минут.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.08.2003 по делу N А05-9061/01-540/15 ОАО “АГЗ“ признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением того же суда от 09.01.2004 по тому же делу конкурсным управляющим имуществом должника назначен Матюгин Сергей Борисович. Определениями арбитражного суда от 30.07.2004 и 03.02.2005 срок конкурсного производства в отношении должника и полномочия конкурсного управляющего продлевались на шесть месяцев. В дальнейшем арбитражный суд по названному делу
вынес определение от 15.09.2005 о завершении конкурсного производства и об исключении ОАО “АГЗ“ из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В материалах дела имеется свидетельство об исключении названного общества из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией (т. 2, л.д. 68).

В процессе конкурсного производства ОАО “АГЗ“ (арендодатель) в лице конкурсного управляющего заключило с МУП “Водоканал“ (арендатор) договоры аренды от 01.06.2004 N 103/1 и 102. В соответствии с этими договорами арендодатель предоставил арендатору во временное пользование имущество канализационно-насосной станции хозфекальных стоков (КНС) и часть промышленного оборудования цеха химической водной очистки (ХВО), находящиеся по адресу: г. Архангельск, ул. Менделеева, д. 2.

По договору аренды N 103/1 арендная плата за месяц составила 100000 руб., а по договору аренды N 102 - 500000 руб. Согласно условиям данных договоров арендатор обязался вносить плату не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным.

По истечении срока действия договора N 102 стороны заключили новый договор от 01.04.2005 N 13 аренды части того же имущества ХВО, установив арендную плату в размере 300000 руб. в месяц.

Право собственности ОАО “АГЗ“ на переданное ответчику в аренду имущество установлено арбитражным судом и подтверждено представленными в материалы дела документами: планом приватизации Архангельского гидролизного завода с дополнением к нему, актом оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.92 (приложение N 9 к плану приватизации), инвентарными карточками учета основных средств.

Согласно выставленным ОАО “АГЗ“ ответчику в период с июня 2004 года по июнь 2005 года счетам-фактурам, которые последний не оплатил, задолженность МУП “Водоканал“ по названным договорам аренды составила 7100000 руб.

На основании решения комитета кредиторов ОАО “АГЗ“ от 11.07.2005
данное общество заключило с ООО “Эталон“ договор от 12.07.2005 уступки права требования с МУП “Водоканал“ задолженности, а именно: 1200000 руб. по договору аренды имущества (КНС) от 01.06.2004 за период с 01.06.2004 по 31.05.2005, 900000 руб. по договору аренды от 01.04.2005 (ХВО) за период с 01.04.2005 по 30.06.2005, 5000000 руб. по договору аренды (ХВО) от 01.06.2004 за период с 01.06.2004 по 01.04.2005.

ООО “Эталон“ 26.04.2006 вручило МУП “Водоканал“ требование об уплате долга.

Поскольку ответчик не уплатил долг новому кредитору, последний обратился с настоящим иском в суд.

Кассационная инстанция считает, что суды полно установили фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права и обоснованно удовлетворили иск.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание договора аренды составляют обязанность арендодателя предоставить имущество во временное владение и пользование арендатора и обязанность арендатора вносить плату за пользование этим имуществом.

При использовании арендатором предоставленного в аренду имущества у арендодателя возникает право требовать от арендатора внесения арендных платежей за весь период такого пользования.

Факт пользования ответчиком предоставленным ему имуществом установлен судом и подтвержден передаточными актами, актами оказания услуг, а также материалами арбитражных дел N А05-2665/2006-30 и А05-19137/05-33.

Акты оказания услуг, подписанные сторонами названных договоров аренды, подтверждают также размер платы за период, указанный в иске. На основании данных актов ОАО “АГЗ“ выставляло ответчику счета-фактуры, которые последний принимал к оплате, о чем свидетельствуют его уведомления о проведении взаимозачетов.

МУП “Водоканал“ оспаривает право истца на взыскание долга, полагая, что из содержания протокола заседания комитета кредиторов ОАО “АГЗ“ от 11.07.2005 следует, что конкурсному управляющему было поручено подготовить договор уступки права требования, но полномочиями на заключение такой
сделки он не был наделен, вопрос о порядке продажи (уступки) права требования комитетом кредиторов не обсуждался, а следовательно, конкурсным управляющим не соблюден порядок отчуждения имущественных прав, установленный статьей 113 Федерального закона от 08.01.98 N 6-ФЗ.

Кассационная инстанция считает, что арбитражный суд обеих инстанций обоснованно отклонил данный довод ответчика.

В соответствии со статьей 113 Федерального закона от 08.01.98 N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, подлежащего применению в силу статьи 233 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ при рассмотрении дела о банкротстве ОАО “АГЗ“, конкурсный управляющий вправе выставить на открытые торги права требования должника, если иной порядок продажи (уступки) прав требования должника не установлен собранием кредиторов или комитетом кредиторов; продажа (уступка) прав требования должника на открытых торгах осуществляется с соблюдением правил, предусмотренных статьей 88 Федерального закона от 08.01.98 N 6-ФЗ, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требований.

Как видно из протокола заседания комитета кредиторов ОАО “АГЗ“ от 11.07.2005, комитет кредиторов принял решение поручить конкурсному управляющему подготовить договор уступки права требования (цессии) между ОАО “АГЗ“ и ООО “Эталон“ на следующих условиях: должник - МУП “Водоканал“; уступаемое право - задолженность МУП “Водоканал“ перед ОАО “АГЗ“ по договорам аренды имущества химводоочистки и канализационно-насосной станции в размере 7,1 млн руб.; сумма договора - 0,5 млн руб., срок оплаты - 30 дней с даты заключения договора.

Таким образом, комитет кредиторов определил порядок уступки права требования должника, который был соблюден конкурсным управляющим при заключении договора. В связи с этим суд правомерно не признал договор уступки права требования от 12.07.2005 ничтожной сделкой по основаниям, заявленным МУП “Водоканал“.

К тому же
согласно пояснениям представителя ответчика в судебном заседании кассационной инстанции МУП “Водоканал“ не входило в число кредиторов ОАО “АГЗ“ и поэтому не может быть отнесено к числу лиц, которые вправе оспаривать действия конкурсного управляющего ОАО “АГЗ“.

Арбитражный суд обоснованно признал несостоятельной и ссылку ответчика на прекращение обязательств перед ОАО “АГЗ“ путем зачета встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, проведенного, по мнению ответчика, на основании пункта 1.3 договора от 01.06.2004 N 102 в редакции протокола разногласий к нему. Согласно этому пункту договора все расчеты по данному договору осуществляются исключительно путем зачетов взаимных требований.

Представленные ответчиком шесть соглашений о проведении взаимозачетов, которые ОАО “АГЗ“ не подписаны, за исключением соглашения от 19.07.2004 на сумму 500000 руб., не могут служить доказательством проведения зачета, поскольку в них не указаны периоды образования задолженности, заявленной к зачету, в ряде соглашений нет ссылок на договоры и обязательства, по которым заявлен зачет. В решении суда первой инстанции указано, что МУП “Водоканал“ не представило по запросу суда надлежащих документов, подтверждающих основания возникновения и сумму задолженности ОАО “АГЗ“ по договорам, на которые ссылается ответчик (договор от 25.01.99 на производство очистки промышленных сточных вод, договор от 12.08.2002 на отпуск питьевой воды и прием сточных вод).

Уведомление от 19.10.2005 о проведении взаимозачета на 2100000 руб. МУП “Водоканал“ направило ОАО “АГЗ“ после завершения процедуры банкротства и ликвидации названного общества.

Арбитражный суд правомерно отклонил довод ответчика о ничтожности названных договоров аренды как крупных сделок, заключенных, по мнению ответчика, в нарушение пункта 4.7 Положения о порядке владения, пользования и распоряжения имуществом, принадлежащим на праве собственности муниципальному
образованию “Город Архангельск“, утвержденного решением Архангельского городского Совета депутатов от 15.10.99 N 157, без согласия собственника имущества МУП “Водоканал“ - муниципального образования “Город Архангельск“. Названное положение регламентирует порядок распоряжения муниципальным имуществом, закрепленным за муниципальными предприятиями, в том числе порядок совершения крупных сделок, сумма которых превышает 1 млн руб. Отсутствие согласия муниципального образования “Город Архангельск“ на заключение МУП “Водоканал“ в качестве арендатора договоров аренды имущества, принадлежащего ОАО “АГЗ“, не свидетельствует о ничтожности этих сделок. Данные договоры в установленном законом порядке недействительными не признаны. Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал, что для разрешения настоящего спора существенное значение имеет факт пользования МУП “Водоканал“ имуществом, принадлежащим ОАО “АГЗ“.

Поскольку задолженность ответчика по внесению платы за пользование названным имуществом подтверждена материалами дела, суды обоснованно удовлетворили иск ООО “Эталон“.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.12.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2007 по делу N А05-5978/2006-3 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия “Водоканал“ муниципального образования “Город Архангельск“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ГРАЧЕВА И.Л.

Судьи

САПОТКИНА Т.И.

СЕРГЕЕВА И.В.