Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.04.2007 по делу N А56-19352/2006 Суд признал недействительными решения ИФНС о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО и касающихся состава его участников, как принятые на основании заявлений неуполномоченного лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 апреля 2007 года Дело N А56-19352/2006“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В., при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ибаева М.Р. (доверенность от 09.01.2007), от общества с ограниченной ответственностью “Росстандарт“ Митюшкина В.П. (доверенность 09.01.2007), Шишкиной В.Я. (ловая А.В. (люковой Л.Н. (х представителя Лаврентьевой А.С. (доверенность от 09.01.2007), рассмотрев 11.04.2007 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2006 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2007 (судьи Барканова
Я.В., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу N А56-19352/2006,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Росстандарт“ (далее - ООО “Росстандарт“), Ф.И.О. Коловай Андрей Владимирович и Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Невский“ (далее - Общество), и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества: от 07.03.2006 N 20032-06, от 27.03.2006 N 29619-06, от 27.03.2006 N 29621-06, от 05.04.2006 N 33024-06 и от 05.04.2006 N 33027-06.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Колованов Владимир Анатольевич, Чуб Юрий Николаевич и Общество.

Решением от 31.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.01.2007, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационных жалобах Колованов В.А. и Чуб Ю.Н. просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению подателей кассационных жалоб, суды не дали надлежащей оценки представленным в материалы дела договорам купли-продажи долей в уставном капитале Общества, по которым ООО “Росстандарт“, Шишкина В.Я., Коловай А.В. и Филюкова Л.Н. продали Колованову В.А. принадлежащие им доли, о чем Общество надлежащим образом уведомлено. Суды также не оценили сделку купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества, совершенную между Коловановым В.А. и Чубом Ю.Н.

Кроме того, суды исследовали протокол общего собрания участников Общества от
26.02.2006 N 29, представленный истцами, тогда как протокол с аналогичными реквизитами, но представленный Инспекцией и содержащийся в материалах регистрационного дела, не принят во внимание.

В отзыве на кассационную жалобу заявители просят оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Инспекции, заявители, а также их представитель не согласились с доводами, изложенными в жалобах.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано решением администрации Куйбышевского района Санкт-Петербурга от 22.09.1992 N 2625-р.

Доли в уставном капитале Общества распределились следующим образом: ООО “Росстандарт“ - 30,20%, Шишкина В.Я. - 38,10%, Коловай А.В. - 24,39%, Филюкова Л.Н. - 7,30%.

Общим собранием участников Общества от 26.02.2006 (протокол N 29, том 2, л.д. 3 - 5) прекращены полномочия генерального директора Шишкиной В.Я. и на эту должность назначен Коловай А.В.

Шишкина В.Я. 02.03.2006 представила в Инспекцию комплект документов (входящий номер 20032-06, том 2 л.д. 6) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Сведения о Коловае А.В. как генеральном директоре Общества 07.03.2006 внесены Инспекцией в Реестр за основным государственным регистрационным номером 1037843080582, в подтверждение чего Обществу выдано свидетельство серии 78 N 005955583 (том 2, л.д. 7).

Согласно выданной Инспекцией выписке из Реестра, по состоянию на 09.03.2006 участниками Общества являлись заявители, а генеральным директором - Коловай А.В. (том 1, л.д. 15 - 25).

Впоследствии участникам Общества
стало известно, что решением Инспекции от 07.03.2006 N 20032-06 зарегистрированы изменения в сведения о единоличном исполнительном органе Общества. Основанием для регистрации явилось заявление Шишкиной В.Я. от 02.03.2006, а также решение общего собрания участников Общества от 26.02.2006 N 29, согласно которому полномочия генерального директора Шишкиной В.Я. досрочно прекращены, на должность генерального директора Общества избран Колованов В.А., в связи с отказом от избрания на эту должность Коловая А.В.

Решениями Инспекции от 27.03.2006 N 29619-06 и N 29621-06 зарегистрированы изменения в учредительные документы Общества о составе его участников. Единственным участником Общества стал Колованов В.А.

При этом основанием для принятия Инспекцией названных выше решений послужило заявление самого Колованова В.А. от 23.03.2006 как генерального директора Общества и решение его как единственного участника от 22.02.2006 об утверждении новой редакции устава.

Решениями Инспекции от 05.04.2006 N 33024-06 и N 33027-06 зарегистрированы изменения в учредительные документы Общества о составе его участников, в соответствии с которыми единственным участником Общества стал Чуб Ю.Н.

Основанием для принятия Инспекцией этих решений явилось заявление Колованова В.А. как прежнего генерального директора, а также решение Чуба Ю.Н. от 30.03.2006 N 1/06 о внесении изменений в устав Общества и назначении его на должность генерального директора.

ООО “Росстандарт“, Шишкина В.Я., Коловай А.В. и Филюкова Л.Н., утверждая, что свои доли в уставном капитале Общества никому не продавали, решений о назначении генеральным директором Колованова В.А. не принимали, обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования заявителей в полном объеме, суд исходил из следующего.

Решением общего собрания участников Общества от 26.02.2006, оформленного протоколом N 29, ООО “Росстандарт“, Шишкина В.Я., Коловай А.В. и Филюкова Л.Н. досрочно прекратили
полномочия генерального директора Шишкиной В.Я. и избрали на эту должность Коловая А.В. Прежний генеральный директор обратился в Инспекцию с заявлением о регистрации в Реестре сведений о единоличном исполнительном органе Общества.

Согласно выписке из Реестра, полученной Обществом 09.03.2006 указанные изменения зарегистрированы 07.03.2006 за основным государственным регистрационным номером 2067847465365.

Установив изложенное, суды критически оценили представленное на государственную регистрацию решение общего собрания участников Общества от 26.02.2006, оформленное протоколом N 29, направленное на регистрацию в качестве единоличного исполнительного органа Общества Колованова В.А.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что на листе Б заявления Шишкиной В.Я. от 02.03.2006, содержащем сведения о генеральном директоре Общества, отсутствует подпись заявителя, что противоречит требованиям Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон), в связи с чем у Инспекции отсутствовали предусмотренные Законом основания для внесения в Реестр сведений о новом генеральном директоре Общества.

Апелляционный суд дополнительно отметил, что решение Инспекции от 07.03.2006 N 20032-06, которым в Реестр внесены сведения о Колованове В.А. как о единоличном исполнительном органе Общества, незаконно в силу несоответствия его Постановлению Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, изданному в развитие Закона. Следовательно, и последующие решения налогового органа подлежат признанию незаконными как принятые на основании заявлений неуполномоченного лица.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что
оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Полно и всесторонне оценив представленные в материалы дела доказательства, а также пояснения, данные участниками Общества, суды сделали правильный вывод о том, что воля участников Общества на собрании, состоявшемся 26.02.2006, была направлена на избрание его генеральным директором Коловая А.В.

В связи с изложенным, поскольку в материалах регистрационного дела, представленного Инспекцией, отсутствует протокол общего собрания участников Общества от 26.02.2006 N 29 об избрании его единоличным исполнительным органом Коловая А.В., на основании которого вносились изменения в Реестр, и вместо этого протокола имеется протокол с такими же реквизитами, но об избрании генеральным директором Общества Колованова В.А., суд правомерно не принял этот протокол во внимание.

Кроме того, судами установлено и Инспекцией не оспаривается отсутствие подписи заявителя Шишкиной В.Я. на заявлении формы Р14001, содержащем сведения о Колованове В.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал недействительным решение Инспекции от 07.03.2006 N 20032-06, в соответствии с которым в Реестр внесены сведения о Колованове В.А. как о единоличном исполнительном органе Общества.

Законно и обоснованно судами признаны недействительными и последующие решения Инспекции, как принятые на основании заявлений неуполномоченного действовать от имени Общества лица.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных арбитражными судами, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия кассационной
инстанции.

Поскольку обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с нормами материального и процессуального права, отсутствуют основания для их изменения или отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2007 по делу N А56-19352/2006 оставить без изменения, а кассационные жалобы Ф.И.О. и Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

СТАРЧЕНКОВА В.В.

Судьи

КИРЕЙКОВА Г.Г.

КРАВЧЕНКО Т.В.