Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.10.2007 по делу N А29-742/2007 Основания для признания недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества отсутствуют, так как факт полной оплаты уставного капитала участниками общества установлен имеющим преюдициальное значение решением арбитражного суда.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 19 октября 2007 года Дело N А29-742/2007“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.04.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2007 по делу N А29-742/2007, принятые судьями Полтавец Г.В., Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляковой С.Г., по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. о признании сделки недействительной, третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью “Печортрансойл“ и Греков Станислав Николаевич,
и

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Ф.И.О. о признании договора дарения от 31.01.2006 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Печертрансойл“ (далее - Общество, ООО “Печертрансойл“) недействительным.

Исковые требования основаны на пункте 4 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 3 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 N 96-ФЗ (далее - Закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“) и мотивированы тем, что ответчик неправомерно произвел отчуждение доли в уставном капитале Общества, поскольку сам ее полностью не оплатил.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Печертрансойл“ и Греков Станислав Николаевич.

Решением от 27.04.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2007, в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд взял за основу вывод Арбитражного суда Республики Коми, сделанный в постановлении по делу N А29-4808/06-2э с участием тех же лиц, о полной оплате уставного капитала ООО “Печертрансойл“ его участниками, и пришел к выводу о соответствии оспариваемой сделки требованиям закона.

Не согласившись с решением и постановлением, Ужегова Л.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд ошибочно при рассмотрении данного спора сослался на преюдицию постановления Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-4808/2006-2э. Суд ошибочно не применил к рассматриваемому спору положения пункта 3 статьи 21 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного
разбирательства участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность оспариваемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано 21.05.2001 с уставным капиталом в размере 10000 рублей, согласно уставу, утвержденному собранием участников 30.03.2001. Учредителями Общества являлись шесть участников, в том числе истец и ответчик. Уставный капитал сформирован за счет вкладов участников общества (пункт 4.1 Устава). Собрание участников 19.05.2003 утвердило устав ООО “Печертрансойл“ в новой редакции, согласно которому участниками Общества являются Ярукова И.Ю. с долей в уставном капитале в размере 4000 рублей (40 процентов) и Ужегова Л.А. с долей в уставном капитале в размере 6000 рублей (60 процентов). Указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

Ярукова И.Ю. (даритель) и Греков С.Н. (одаряемый) 31.01.2006 заключили договор дарения, в соответствии с которым даритель безвозмездно передал одаряемому долю в уставном капитале ООО “Печертрансойл“ в размере 40 процентов.

Ужегова Л.А. посчитала данную сделку недействительной в связи с неполной оплатой Яруковой И.Ю. своей доли в уставном капитале Общества, поэтому обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 данного Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Согласно
пункту 2 статьи 20 указанного Закона в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Данные о ликвидации Общества или уменьшении его уставного капитала в материалах дела отсутствуют, что позволяет сделать вывод о том, что уставный капитал участниками ООО “Печортрансойл“ оплачен полностью. Сведений о переходе неоплаченной доли к Обществу и о последующем перераспределении ее между участниками или третьими лицами также не представлено.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-4808/06-2э, которое в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлен факт оплаты уставного капитала Общества в полном объеме.

При таких фактических обстоятельствах вывод арбитражного суда об отсутствии оснований для признания договора дарения доли недействительным является правильным.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.04.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2007 по делу N А29-742/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу
со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

Г.Г.ПОПОВА

Е.Н.ШИШКИНА