Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.07.2007 по делу N А29-9511/2006-2э В удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества отказано правомерно, так как спорное решение принято в соответствии с законом и не нарушает прав и законных интересов истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 20 июля 2007 года Дело N А29-9511/2006-2э“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Поповой Г.Г., при участии представителя от третьего лица: Мищенко Д.В., доверенность от 11.11.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. на решение от 14.02.2007 Арбитражного суда Республики Коми и на постановление от 28.04.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-9511/2006-2э, принятые судьями Маклаковой С.В., Поляковой С.Г., Губиной Л.В., Тетераваком А.В., по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Лесинвест“ о признании недействительным решения общего собрания участников общества и

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный
суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Лесинвест“ (далее - Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 06.04.2005.

Заявленное требование основано на статьях 35, 36, 37 и 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) и мотивировано тем, что истец не извещался надлежащим образом о дате проведения и повестке дня спорного собрания и не принимал в нем участия, а принятые на собрании решения нарушают его права и законные интересы. Решения этого собрания незаконны, так как отсутствовал кворум для проведения собрания и принятия решений.

Решением от 14.02.2007, оставленным без изменения постановлением от 28.04.2007 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд сослался на статью 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и пришел к выводу, что истец участвовал в общем собрании, а решения, принятые на нем, являются правомочными.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Воробьева С.Л. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам по делу.

Заявитель полагает, что суд неправомерно принял в качестве доказательства участия Воробьевой С.Л. на спорном собрании протокол, представленный в копии. Данный документ в силу статей 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть признан достоверным доказательством. В материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего уведомления Воробьевой С.Л. о дате и месте проведения оспариваемого собрания.

Отзывом на жалобу и в судебном заседании третье лицо отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении о
времени и месте судебного разбирательства истец и ответчик не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность обжалуемых решения и постановления по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя третьего лица, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, 06.04.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором были приняты решения об одобрении крупных сделок - договора займа, заключенного между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью “Транс консалт“ и договора залога недвижимого имущества, принадлежащего ответчику: железнодорожного тупика длиной 1405 погонных метра и склада ангара общей площадью 846 квадратных метров.

Истец, посчитав, что названное собрание проведено с нарушением действующего законодательства и нарушает его права как участника Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В материалах дела имеется копия протокола от 06.04.2005 общего собрания участников Общества. Согласно протоколу на собрании присутствовали и единогласно проголосовали за принятие названных решений все три участника Общества, в том числе и Воробьева С.Л. с 85 процентами доли в уставном капитале. На данном документе имеется подпись Воробьевой С.Л., которую она не оспаривает. Следовательно, выражение соответствующего волеизъявления истца не
предполагает права на обжалование решения общего собрания в судебном порядке.

При таких обстоятельствах суд обоснованно не нашел оснований для удовлетворения заявленного требования.

Довод заявителя о том, что копия протокола от 06.04.2005 в отсутствие оригинала не может являться надлежащим доказательством по делу, подлежит отклонению в силу пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

О фальсификации подписи на данном протоколе истец в ходе судебного разбирательства не заявлял. Кроме того, данный протокол заверен Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Коми.

Ссылка кассатора на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств извещения истца о проведении оспариваемого собрания также подлежит отклонению в силу пункта 5 статьи 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.02.2007 Арбитражного суда Республики Коми и постановление от 28.04.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-9511/2006-2э оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

БАБАЕВ С.В.

ПОПОВА Г.Г.