Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.06.2007 по делу N А38-2968-1/305-2006 В иске о признании недействительными решений собрания акционеров и о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц отказано правомерно, так как ликвидационная комиссия является ненадлежащим истцом по делу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 15 июня 2007 года Дело N А38-2968-1/305-2006“

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Бабаева С.В., судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н., при участии представителя от истца: Сербина А.П. (иска из ЕГРЮЛ от 17.05.2005 N 1921), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества “Лесмашкомплект“ на постановление от 14.03.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А38-2968-1/305-2006 Арбитражного суда Республики Марий Эл, принятое судьями Соловьевой М.В., Бухтояровой Л.В., Насоновой Н.А. по иску ликвидационной комиссии закрытого
акционерного общества “Лесмашкомплект“ к открытому акционерному обществу “Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения“, Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Йошкар-Оле о признании недействительными решений собрания акционеров и о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц и

УСТАНОВИЛ:

Ликвидационная комиссия закрытого акционерного общества “Лесмашкомплект“ (далее - Комиссия) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к открытому акционерному обществу “Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения“ (далее ЗАО “Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения“), Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Йошкар-Оле (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 22.08.2006 общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “Лесмашкомплект“ (далее - Общество) об отмене решения от 08.04.2005 о ликвидации Общества и о признании недействительной записи от 28.08.2006 N 2061215115399 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Заявленные требования основаны на статьях 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах), статье 24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее Закон - о несостоятельности (банкротстве) и мотивированы тем, что участники Общества неправомочно приняли оспариваемое решение, так как они не обладают статусом акционеров данного Общества, поскольку эмиссия акций Общества не прошла в установленном законом порядке государственную регистрацию, поэтому данное решение является недействительным, а его государственная регистрация незаконной.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 16.11.2006 на основании статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу, так как пришел к выводу, что данный спор не подведомственен арбитражному суду.

Постановлением от 04.03.2007 Первый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 16.11.2006 и отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований. При этом суд сослался на
часть 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что Комиссия является ненадлежащим истцом по данному делу.

Не согласившись с принятым судебным актом, Комиссия обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Первого арбитражного апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к необоснованному выводу о том, что Общество не является надлежащим истцом по данному делу и решение от 22.09.2006, принятое собранием акционеров Общества, не нарушает его права и законные интересы. Заявитель указывает, что решением от 19.09.2005 Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу N А38-3077-12/112-2005 установлено, что выпуск акций и их регистрация Обществом не производились, поэтому участники Общества акционерами не являются и приняли оспариваемое решение неправомерно. Заявитель считает, что он правомочен обратиться в суд с заявленным требованием, так как нарушается право Комиссии на завершение деятельности Общества в установленном законом порядке.

Комиссия в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики не представили отзывов на кассационную жалобу и не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность обжалуемого судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя Комиссии, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.1998, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана соответствующая запись.

Общим собранием акционеров 08.04.2005
принято решение о ликвидации ЗАО “Лесмашкомплект“ и о назначении ликвидационной комиссии, председателем которой назначен Сербин А.П.

В Единый государственный реестр юридических лиц 17.05.2005 внесены записи о принятии решений о ликвидации юридического лица и о формировании ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров Общества 22.08.2006 приняло решение об отмене решения о ликвидации ЗАО “Лесмашкомплект“ и о назначении генеральным директором Общества Ишалева С.С.

В Единый государственный реестр юридических лиц 28.08.2006 внесены сведения об отмене решения о ликвидации ЗАО “Лесмашкомплект“ и о назначении генеральным директорам Ишалева С.С.

Комиссия считает, что в ЗАО “Лесмашкомплект“ отсутствуют акционеры и их органы, уполномоченные принимать решения, поэтому она обратилась в суд с упомянутым иском.

Согласно части 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу статьи
4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Суд сделал обоснованный вывод о том, что оспорить решение, принятое общим собранием акционеров, может только акционер или само общество. Полномочия на предъявление исков от имени ликвидационной комиссии законом не предусмотрены. Кроме того, доказательства нарушения оспариваемым судебным актом прав заявителя в материалах дела отсутствуют.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 14.03.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-2968-1/305-2006 оставить без изменения, кассационную жалобу ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества “Лесмашкомплект“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

БАБАЕВ С.В.

Судьи

ПОПОВА Г.Г.

ШИШКИНА Е.Н.