Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.06.2007 по делу N А29-6253/2006А Регистрация налоговым органом изменений и дополнений в учредительные документы общества правомерно признана судом недействительной, поскольку с заявлением о регистрации изменений обратилось лицо, не имеющее полномочий на его подписание.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 14 июня 2007 года Дело N А29-6253/2006А“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России и общества с ограниченной ответственностью на решение от 31.10.2006 Арбитражного суда Республики Коми и постановление от 07.02.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-6253/2006А по заявлению индивидуального предпринимателя о признании незаконными действий должностных лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России, выразившихся в регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Сосногорск-98“ от 06.06.2003, и

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании незаконными
действий должностных лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России (далее - Инспекция, налоговый орган), выразившихся в регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Сосногорск-98“ (далее - ООО “Сосногорск-98“) от 06.06.2003.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, привлечены Ф.И.О. и общества с ограниченной ответственностью “Коми Республиканский инвестиционный фонд“ (далее - ООО) и “Сосногорск-98“.

Решением суда первой инстанции от 31.10.2006 заявленное требование удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.03.2007 решение оставлено без изменения.

Инспекция не согласилась с принятыми по делу судебными актами и обратилась с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа. По ее мнению, налоговый орган правомерно принял решение от 06.06.2003 N 101 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сосногорск-98“, и внес соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку обратившийся с заявлением о регистрации указанных изменений Лутиков А.Н. действовал на основании доверенности и представил все необходимые для совершения названного действия документы. Отсутствие в регистрационном деле ООО “Сосногорск-98“ доверенности на имя Лутикова А.Н. не является безусловным доказательством отсутствия его полномочий на подписание заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы. Не оценив в качестве доказательства подтверждения полномочий Лутикова А.Н. представленную в суд апелляционной инстанции доверенность, суд нарушил часть 1 статьи 266, часть 1 статьи 268, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО также не согласилось с принятыми по делу судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми и постановление Второго
арбитражного апелляционного суда.

ООО считает, что суды нарушили пункт 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, часть 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1, 4 статьи 198, часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод суда относительно того, что по состоянию на 05.06.2003 Оськин А.Д. являлся участником ООО “Сосногорск-98“ и должен был принимать участие в собрании участников, на котором принято решение о внесении изменений и дополнений в устав и учредительный договор ООО “Сосногорск-98“, является неверным. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. ООО стало осуществлять права и нести обязанности участника ООО “Сосногорск-98“ с 05.06.2003, индивидуальный предприниматель, соответственно, перестал осуществлять права и нести обязанности участника общества с указанной даты. Кроме того, суд неправомерно принял к производству и рассмотрел заявление индивидуального предпринимателя, поскольку последний пропустил срок на подачу заявления и не заявил ходатайство о восстановлении названного срока.

В судебном заседании представитель ООО поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Индивидуальный предприниматель и Павлова И.И. против доводов Инспекции и ООО возразили, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В связи с необходимостью совместного рассмотрения кассационных жалоб Инспекции и ООО судебное заседание откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.06.2003 общее собрание участников ООО “Сосногорск-98“, а
именно: индивидуальный предприниматель и Павлова И.И., приняли решение N 6 о передаче семидесятипроцентной доли уставного капитала, принадлежащей индивидуальному предпринимателю, ООО; 05.06.2003 общее собрание участников общества (Павлова И.И. и ООО) приняло решение о внесении изменений и дополнений в устав и учредительный договор ООО “Сосногорск-98“; зарегистрировать изменения и дополнения поручено директору общества - Перфильеву В.С.

С заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, с приложением документов, необходимых для совершения указанного действия, обратился Лутиков А.Н.

Рассмотрев полученные документы, руководитель Инспекции принял решение от 06.06.2003 N 101 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сосногорск-98“, и внес соответствующие изменения.

Не согласившись с указанными действиями налогового органа, индивидуальный предприниматель обжаловал их в арбитражный суд.

Руководствуясь пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, частью 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 4, 5, 9, пунктом 1 статьи 17, статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, указав на отсутствие у налогового органа оснований для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сосногорск-98“, поскольку с заявлением о регистрации изменений обратился Лутиков А.Н., который не имел полномочий на его подписание.

Суд апелляционной инстанции руководствовался этими же нормами законодательства и согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационные жалобы, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для их удовлетворения.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентированы главами IV и VIII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 9 Федерального закона N 129-ФЗ (в редакции, действующей в спорный период времени) документы представляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Уполномоченным лицом (заявителем) могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В рассматриваемом случае с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обратился Лутиков А.Н., действующий, со слов регистрирующего органа, по доверенности. Между тем, в материалах регистрационного дела имеется доверенность на имя Лутикова А.Н. от 16.06.2003 N 00010 на получение в налоговом органе изменений в учредительные документы, а не на совершение действий, связанных с государственной регистрацией (л. д. 19). Иная доверенность в материалах дела
отсутствует. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, представленная на обозрение доверенность на имя Лутикова А.Н. от 05.06.2003 на подписание заявления о государственной регистрации не может быть принята во внимание, поскольку доказательств представления ее в налоговый орган в момент подачи заявления о государственной регистрации изменений не представлено.

Соответственно, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у Лутикова А.Н. полномочий на подписание заявления о государственной регистрации изменений является правильным.

Ссылка ООО на нарушение судом части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признается несостоятельной.

Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, факт принятия к производству заявления и рассмотрение его по существу свидетельствует о восстановлении судом установленного срока на обжалование действий налогового органа.

Суд кассационной инстанции не усматривает нарушений судами части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного нормы материального права суды первой и апелляционной инстанций применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями к отмене принятых судебных актов, суды не допустили, поэтому кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы налогового органа в сумме 1000 рублей отнести на Инспекцию, с кассационной жалобы ООО
- соответственно на общество.

Руководствуясь статьями 110, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.10.2006 Арбитражного суда Республики Коми и постановление от 07.02.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-6253/2006А оставить без изменения, кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России и общества с ограниченной ответственностью - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью.

Расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы налогового органа в сумме 1000 рублей отнести на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России уплатить в федеральный бюджет 1000 рублей государственной пошлины в десятидневный срок в порядке, установленном в статье 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

В случае неуплаты государственной пошлины по истечении указанного срока Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.