Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.06.2007 по делу N А28-5431/2006-359/9 Договор залога правомерно признан недействительной сделкой, так как заключен с нарушением требований действующего законодательства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 14 июня 2007 года Дело N А28-5431/2006-359/9“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Терешиной Н.М., судей Каширской Н.А., Отдельной Л.И., при участии представителя от ответчика: Лещева О.А. по доверенности от 04.08.2006 N 1740, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Яранского отделения N 4408 Сбербанка Российской Федерации, г. Яранск, на решение от 31.10.2006 Арбитражного суда Кировской области и на постановление от 12.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А28-5431/2006-359/9, принятые судьями Горевой Л.Н., Тетерваком А.В., Гуреевой О.А., Поляковой С.Г.,
по иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) “Гигант“, д. Вынур Тужинского района Кировской области, к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Яранского отделения N 4408 Сбербанка Российской Федерации, г. Яранск, о признании договора залога недействительным и

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператива (колхоз) “Гигант“ (далее - СПК “Гигант“, кооператив), обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Яранского отделения N 4408 Сбербанка Российской Федерации (далее - Яранское отделение N 4408 СБ РФ, Сбербанк РФ) о признании договора залога от 20.04.2005 N 73/2005 и дополнительного соглашения к договору залога о пролонгации договора залога от 15.12.2005 N 1 недействительными.

Суд первой инстанции решением от 31.10.2006 удовлетворил иск в полном объеме, руководствуясь статьями 19 (пунктом 1), 29, 30, 38 (пунктом 3) Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“, статьями 53 (части 1) и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд исходил из факта заключения оспариваемого договора и дополнительного соглашения с нарушением требований закона к порядку их совершения.

Постановлением от 12.03.2007 Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения по тем же основаниям.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Сбербанк РФ обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и рассмотреть дело по существу.

По мнению лица, подавшего жалобу, суд не исследовал и не дал должной оценки следующим фактам: решение правления о заключении договора залога; передача скота в залог и пролонгация договора утверждены годовым общим собранием СПК “Гигант“ 23.03.2006; общим собранием 24.03.2005 утвержден финансовый план на
2005 год, содержащий сведения о заключенном договоре залога; залогодатель ежемесячно представлял в Банк справки о наличии и движении скота, бухгалтерские балансы, ежемесячно предъявлял предмет залога для контроля залогодержателю; заключение новой сделки во исполнение первой - заключение дополнительного соглашения от 15.12.2005 N 1; отсутствие какого-либо документа, подтверждающего отрицательную оценку договора залога. Указанные факты подтверждают, что при заключении договора залога Банк действовал добросовестно, в соответствии с действующим законодательством.

Законность решения от 31.10.2006 Арбитражного суда Кировской области и постановления от 12.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А28-5431/2006-359/9 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Яранского отделения N 4408 СБ РФ поддержал доводы, изложенные в жалобе.

СПК “Гигант“, надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела, явку представителя в заседание суда округа не обеспечил.

Исследовав доводы кассационной жалобы и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

По правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как следует из материалов дела, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью “Белок“ МАНФС Зенит - Интер“ (заемщик) заключили кредитный договор от 20.04.2005 N 1632/2005, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 1360000 рублей для закупки молока для промышленной переработки с начислением 17 процентов годовых на срок до 15.12.2005, а заемщик - возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им.
В качестве способов обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору они заключили договоры залога товара в обороте с шестью сельскохозяйственными производственными кооперативами (колхозами) Тужинского и Арбажского района Кировской области, одним из которым является СПК “Гигант“.

Сбербанк России заключил договор о залоге товара в обороте от 20.04.2005 N 73/2005 (залогодатель - СПК “Гигант“), в соответствии с которым залогодатель передал в залог крупный рогатый скот балансовой стоимостью 403728 рублей. Общая балансовая стоимость заложенного имущества составляет 18,2 процента от общей стоимости активов кооператива за вычетом основных средств производства.

По ходатайству заемщика от 01.12.2005 N 15 кредитор и залогодатель заключили дополнительное соглашение от 15.12.2005 N 1 к договору залога, по условиям которого срок возврата кредита пролонгирован до 15.03.2006.

Посчитав, что договор о залоге товара в обороте от 20.04.2005 N 73/2005 заключен Банком и СПК “Гигант“ с нарушением требований статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“, что является основанием для признания сделок недействительными, кооператив обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“ сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов - по
решению общего собрания членов кооператива.

В силу императивного характера данной нормы, ограничивающей полномочия председателя кооператива, последний вправе заключать сделки после их одобрения одним из названных органов в зависимости от суммы сделки.

Сделка на сумму 403728 рублей для сельскохозяйственного кооператива является крупной, поскольку составляет 18,2 процента общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства и не была одобрена наблюдательным советом кооператива.

Заключив договор от 20.04.2005, председатель кооператива превысил полномочия, и суд правильно в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал сделку ничтожной.

Доводы заявителя о том, что суд не рассмотрел и не принял во внимание протокол общего собрания членов кооператива от 23.03.2006, на котором принималось решение об утверждении всех решений за 2005 год, среди которых было решение о заключении договора залога и передаче скота в залог, а также ежемесячное предоставление ответчику справки о наличии скота, движении скота, бухгалтерские балансы, акты проверки заложенного имущества, являющиеся доказательством одобрения истцом оспариваемой сделки, не могут быть приняты во внимание.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Сославшись на протокол общего собрания от 23.03.2006, заявитель не представил в материалы дела должного доказательства, подтверждающего одобрение решения правления кооператива о заключении договора залога собранием. Кроме того, отсутствуют доказательства того, что справки о наличии и движении скота, бухгалтерские балансы, акты проверки заложенного имущества одобрялись правлением кооператива или общим собранием кооператива.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил иск.

Нормы материального права судами первой и апелляционной инстанций применены правильно, нарушений норм
процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, не допущено.

В силу изложенного доводы заявителя жалобы отклоняются, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.10.2006 Арбитражного суда Кировской области и постановление от 12.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А28-5431/2006-359/9 оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Яранского отделения N 4408 Сбербанка Российской Федерации, г. Яранск, - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ТЕРЕШИНА Н.М.

Судьи

КАШИРСКАЯ Н.А.

ОТДЕЛЬНАЯ Л.И.