Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.06.2007 по делу N А29-5542/2006-2э В случае если предприятие должника не было продано путем торгов, оно может быть продано посредством публичного предложения, являющегося публичной офертой, поэтому формулировка в публичном предложении его существенных условий, в том числе требований в отношении претендентов, не является основанием для признания торгов недействительными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 7 июня 2007 года Дело N А29-5542/2006-2э“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Князевой Г.А., судей Бабаева С.В., Поповой Г.Г., при участии представителей от ответчиков: Паншина М.Н. (доверенность от 18.09.2006), Юркина А.С. (доверенность от 05.07.2006), Абрамкина С.Г. (доверенность от 22.02.2007), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью “Промышленная компания “Альянс“ на решение от 19.10.2006 Арбитражного суда Республики Коми и на постановление от 02.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-5542/2006-2э, принятые судьями Полтавец Г.В., Кобелевой О.П., Губиной Л.В., Гуреевой О.А., по иску общества с ограниченной ответственностью
“Промышленная компания “Альянс“ к обществу с ограниченной ответственностью “Электрокерамический завод “Прогресс“ и к обществу с ограниченной ответственностью “Завод высоковольтных электронных компонентов “Прогресс“ о признании недействительными торгов и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Промышленная компания “Альянс“ (далее - ООО “Альянс“) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, предмет которого изменен на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью “Электрокерамический завод “Прогресс“ (далее - Электрокерамический завод) и к обществу с ограниченной ответственностью “Завод высоковольтных электронных компонентов “Прогресс“ (далее - ООО “ЗВЭК“) о следующем:

- о признании недействительными торгов по продаже имущества Электрокерамического завода, состоявшихся 23.06.2006, по лоту N 3 и применении последствий их недействительности;

- о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, входящего в лот N 3 (цехов N 2 - 4, ремонтно-механического цеха, здания материального склада, здания очистных сооружений, здания северной проходной, объектов производственной инфраструктуры, здания канализационно-насосной станции, станков и оборудования согласно отдельному перечню), заключенных на основании проведенных торгов;

- о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по договорам.

Заявленные требования основаны на статьях 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что при проведении торгов нарушены требования действующего законодательства, поскольку в торгах принял участие один участник, не была определена форма торгов и истца незаконно не допустили к участию в них.

Решением от 19.10.2006 Арбитражного суда Республики Коми, оставленным без изменения постановлением от 02.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Обе судебные инстанции исходили из того, что отсутствуют основания для признания оспариваемых торгов недействительными, так как продажа имущества должника произведена с соблюдением порядка,
установленного законодательством о несостоятельности (банкротстве), решение об определении условий продажи принято собранием кредиторов в пределах своей компетенции.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО “Альянс“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми и постановление Второго арбитражного апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд не дал правовой оценки решению собрания кредиторов от 05.05.2006, которым установлены ограничительные требования в отношении претендентов на участие в торгах, что привело к проведению закрытых торгов, поскольку этим требованиям мог отвечать только один участник - ООО “ЗВЭК“.

ООО “Альянс“ полагает, что суд необоснованно не применил положения статьи 110 (пункта 8) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее Закон о банкротстве), поскольку именно истец являлся лицом, которое при продаже предприятия посредством публичного предложения предложило наибольшую цену.

Электрокерамический завод и ООО “ЗВЭК“ в отзывах на кассационную жалобу указали на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители ответчиков отклонили аргументы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения. Одновременно они пояснили, что в результате проведенных торгов сохранено уникальное производство пьезокерамики и высоковольтных конденсаторов; жители поселка, удаленного от города Ухты на 25 километров, обеспечены работой; завод выполняет заказы для нужд Министерства обороны Российской Федерации.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО “Альянс“ не обеспечило явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей ответчика, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из документов и установлено судом, решением от 19.05.2005 Арбитражного суда Республики Коми Электрокерамический завод признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.

После несостоявшихся торгов в результате отсутствия заявок собрание кредиторов от 05.05.2006 приняло решение о реализации лота N 3 путем публичного предложения с минимальной ценой реализации 4000000 рублей. Данный лот образован из следующего имущества: цехов N 2 - 4 и ремонтно-механического, зданий материального склада, канализационно-насосной станции, очистных сооружений, северной проходной, а также объектов производственной инфраструктуры, станков и оборудования согласно отдельному перечню.

Этим же решением установлены условия для определения победителя торгов, а именно: опыт производства пьезокерамики, высоковольтных конденсаторов и варисторов, наличие полной технологической цепочки оборудования для производства данной продукции, наличие лицензии ФСБ на осуществление работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, право на поставку продукции для производства вооружения и военной техники для нужд Министерства обороны Российской Федерации.

В газетах “Республика“ от 12.05.2006 и “Ухта“ от 20.05.2006 опубликованы сообщения о реализации спорного имущества должника. В данных сообщениях указывалось на проведение 23.06.2006 торгов в виде публичного предложения, приведены условия определения победителя, утвержденные решением кредиторов от 05.05.2006.

Торги состоялись 23.06.2006, их победителем признано ООО “ЗВЭК“ с ценой предложения 4000000 рублей.

Электрокерамический завод и ООО “ЗВЭК“ заключили 28.06.2006 договоры купли-продажи спорного имущества.

Посчитав, что при проведении торгов допущены нарушения действующего законодательства, ООО “Альянс“ обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением
правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В статье 139 Закона о банкротстве указано, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника. Начальная цена продажи выставляемого на торги имущества должника определяется независимым оценщиком, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона, с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

В рассматриваемой ситуации торги по продаже имущества Электрокерамического завода объявлялись четырежды (21.11.2005, 16.01.2006, 03.03.2006 и 24.04.2006), и все они признаны не состоявшимися по причине отсутствия заявок.

В пункте 7 статьи 110 Закона о банкротстве указано, что в случае, если предприятие не было продано в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, порядок продажи предприятия на торгах устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством публичного предложения. При этом предприятие не может быть продано по цене ниже минимальной цены продажи предприятия, определенной органами управления должника.

Публичное предложение по своей природе является публичной офертой. В силу статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В части 2 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации прописано, что публичной офертой признается содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля
лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется.

Из имеющихся в деле документов следует, что на собрании, состоявшемся 05.05.2006, кредиторы приняли решение о необходимости реализовать спорное имущество путем публичного предложения и сформулировали существенные условия своего предложения, что не свидетельствует о нарушении закона.

С учетом изложенного окружной суд счел обоснованным вывод суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания состоявшихся торгов недействительными, что повлекло правомерный отказ в удовлетворении исковых требований.

Решение собрания кредиторов от 05.05.2006 было предметом рассмотрения самостоятельного иска заявителя, поэтому аргумент заявителя о дополнительной оценке указанного решения отклоняется как несостоятельный.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.10.2006 Арбитражного суда Республики Коми и постановление от 02.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-5542/2006-2э оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Промышленная компания “Альянс“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КНЯЗЕВА Г.А.

Судьи

БАБАЕВ С.В.

ПОПОВА Г.Г.