Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.05.2007 по делу N А28-4733/2006-312/22 Совершение крупной сделки без решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является основанием для признания данной сделки недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 28 мая 2007 года Дело N А28-4733/2006-312/22“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Бабаева С.В., судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Шахматовой Е.В. (доверенность от 27.02.2007 N 43-01/280424), от ответчиков: Шадриной Г.Л. (паспорт серии 33 05 N 605750), Вычугжанина И.В. (доверенность от 19.10.2006 N 34-01/311068), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Ф.И.О. город Киров, на решение от 07.11.2006 Арбитражного суда Кировской области и на постановление от 01.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А28-4733/2006-312/22, принятые судьями Ворониной Н.П., Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Кобелевой О.П.,
по иску Ф.И.О. город Киров, к обществу с ограниченной ответственностью “Корпорация “Поле“ и индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. город Киров, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью “Корпорация “Поле“ (далее - Общество) Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к Обществу и индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 15.09.2005 купли-продажи двух с половиной почтовых вагонов и о применении последствий недействительной сделки путем обязания Шадриной Г.Л. возвратить приобретенное имущество.

Требования основаны на статьях 12, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пункте 6.3 устава Общества и мотивированы тем, что сделка, являющаяся крупной для Общества, заключена без одобрения общего собрания его участников.

Решением от 07.11.2006 Арбитражного суда Кировской области (с учетом определения от 31.10.2006 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением от 01.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в заявленном объеме: к недействительной сделке применена двусторонняя реституция, выразившаяся в обязании Шадриной Г.Л. возвратить Обществу почтовые вагоны, а на последнее возложена обязанность по возврату в ее пользу 142500 рублей. Принимая судебные акты, обе инстанции исходили из того, что спорный договор имеет для Общества крупный характер, несоблюдение порядка совершения такой сделки, установленного статьей 46 “Об обществах с ограниченной ответственностью“, влечет признание ее недействительной. Кроме того, суд нашел сделку ничтожной, как не соответствующую требованиям статей 223 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как на момент заключения договора Общество правом собственности на почтовые вагоны не обладало.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Шадрина Г.Л.
обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд неправильно применил статью 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку реальных операций с имуществом Общества не производилось. Признавая договор от 15.09.2005 недействительным ввиду отсутствия правомочий собственника на имущество, суды не учли пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющий заключать сделки в отношении будущих вещей. В ходе рассмотрения данного дела суд не исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение, а именно: в настоящее время спорные почтовые вагоны перешли в собственность общества с ограниченной ответственностью “Галком“, заявитель не является надлежащим ответчиком по данному спору. Документы, подтверждающие данное обстоятельство, судом не были приняты во внимание, что повлияло на правильность принятых решений.

В отзыве на кассационную жалобу Соколова М.А. опровергла доводы заявителя, посчитав принятые судебные акты правомерными и обоснованными.

В заседании Шадрина Г.Л. поддержала доводы, изложенные в жалобе, и заявила ходатайство о приостановлении исполнения судебных актов на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайство отклонено в связи с рассмотрением жалобы по существу.

Общество, уведомленное о месте и времени судебного разбирательства, представителя в заседание кассационной инстанции не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу
следующего.

Как видно из документов и установлено судом, согласно учредительному договору и уставу Общества его учредителями являются два участника - Попов О.Б. и Соколова М.А., имеющие равные доли в уставном капитале (по 50 процентов).

Общество (продавец) в лице генерального директора Попова О.Б. и индивидуальный предприниматель Шадрина Г.Л. (покупатель) заключили договор от 15.09.2005, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя два с половиной почтовых вагона (N 028 84054, 028 84007 и 02884062 с учетом последующего изменения нумерации), а покупатель оплатить переданный товар стоимостью 142500 рублей. Передача вагонов осуществлена на основании акта приема-передачи от 17.09.2005.

Участник Общества Соколова М.А. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным названного договора, указав, что эта сделка является крупной и в нарушение установленных законом требований совершена без решения общего собрания Общества.

Одним из способов защиты гражданских прав, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона). При этом стоимость имущества, отчуждаемого обществом в результате крупной сделки, определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона). При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов.

Суды установили, что балансовая стоимость отчужденного имущества превышает 25 процентов стоимости имущества Общества, равной 10000 рублям, согласно данным бухгалтерского баланса по
состоянию на 01.07.2005.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Общее собрание участников Общества не принимало решение о совершении указанной крупной сделки.

Установив, что уставом юридического лица не предусмотрена возможность совершения крупной сделки без решения общего собрания участников Общества, суд правомерно признал договор от 15.09.2005 недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по данному основанию и применил взаимную реституцию.

Таким образом, материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Материалами дела подтверждено, что при заключении оспариваемой сделки ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного юридического результата. В отсутствие свидетельств реального совершения хозяйственных операций имеются основания для признания сделки недействительной по признаку мнимости.

Отказ суда в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств перехода права собственности спорных вагонов к ООО “Галком“ кассационная инстанция сочла не противоречащим арбитражному законодательству, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения для настоящего спора.

С учетом изложенного суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1
статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.11.2006 Арбитражного суда Кировской области и постановление от 01.03.2007 Второго арбитражного апелляционного суда А28-4733/2006-312/22 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

БАБАЕВ С.В.

Судьи

АПРЯТКИНА Г.С.

ШИШКИНА Е.Н.