Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.05.2007 по делу N А82-4067/2006-4 Принятые судом обеспечительные меры касались одного решения собрания акционеров и не распространяли действие на полномочия гражданина, избранного директором общества на основании иных решений общего собрания акционеров, поэтому отказ регистратора во внесении изменений в реестр акционеров общества по причине действия обеспечительных мер неправомерен.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 22 мая 2007 года Дело N А82-4067/2006-4“
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Поповой Г.Г., судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н., при участии представителя от истца: Куимовой С.М. (доверенность от 22.05.2007 N 84), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества “Ярославский завод “Красный Маяк“ на решение от 09.10.2006 Арбитражного суда Ярославской области и на постановление от 07.02.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-4067/2006-4, принятые судьями Лаврецкой Н.В., Губиной Л.В., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., по иску закрытого акционерного общества “Вибропромтех“ к открытому акционерному обществу “Ярославский завод “Красный Маяк“ и открытому акционерному обществу “Специализированный регистратор “Альпари“ о признании незаконным отказа регистратора о внесении изменений в информацию лицевого счета закрытого акционерного общества “Вибропромтех“ в реестре акционеров открытого акционерного общества “Ярославский завод “Красный Маяк“ и
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество “Вибропромтех“ (далее - ЗАО “Вибропромтех“) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу “Ярославский завод “Красный Маяк“ (далее - ОАО “ЯЗКМ“) и открытому акционерному обществу “Специализированный регистратор “Альпари“ (далее - ОАО “СР “Альпари“) о признании незаконным отказа ОАО “СР “Альпари“ от исполнения распоряжения о внесении изменений в информацию лицевого счета ЗАО “Вибропромтех“ в реестре акционеров ОАО “ЯЗКМ“ на основании анкеты зарегистрированного лица от 31.03.2006, поданной истцом и поступившей регистратору 04.04.2006, и возложения на ОАО “СР “Альпари“ обязанности с 07.04.2006 внести эти изменения в информацию лицевого счета истца в реестре акционеров ОАО “ЯЗКМ“.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 06.10.2006 требование в части возложения обязанности ОАО “СР “Альпари“ с 07.04.2006 внести эти изменения в информацию лицевого счета истца в реестре акционеров ОАО “ЯЗКМ“ выделено в отдельное производство, делу присвоен номер А82-14955/06-4.
Требование основано на статьях 44 и 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статье 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и мотивировано тем, что регистратор при отказе во внесении записи в реестр акционеров ОАО “ЯЗКМ“ необоснованно сослался на обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.11.2005 по делу N А82-2848/2004-36, поскольку эти обеспечительные меры изменены постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.02.2006 и не применимы к спорным правоотношениям.
Сославшись на статьи 44, 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пункт 3 статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и пункты 3.1, 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 02.10.1997 N 27, суд решением от 09.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.02.2007, признал в отношении ответчиков незаконным отказ ОАО “СР “Альпари“ внести изменении в информацию лицевого счета ЗАО “Вибропромтех“ в реестре акционеров ОАО “ЯЗКМ“ с 07.04.2006 на основании поданной истцом анкеты зарегистрированного лица от 31.03.2006.
Обе судебные инстанции исходили из того, что у регистратора отсутствовали основания для отказа от внесения изменений лицевого счета истца в реестре акционеров ОАО “ЯЗКМ“.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО “ЯЗКМ“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, отказ ОАО “СР “Альпари“ правомерен, так как основан на определении Арбитражного суда Ярославской области о принятии обеспечительных мер от 23.11.2005 по делу N А82-2848/2004-36 и исполнительного листа от 23.11.2005, выданного на основании этого определения. Факт внесения изменений в данный судебный акт не отменил регистратору запрет исполнять документы, подписанные Басовцом С.К. от имени истца. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2004 по делу N А82-114/03-Г1 признаны недействительными решения общего собрания акционеров истца от 07.04.2003, проведенного Басовцом С.К. единолично, поэтому все собрания ЗАО “Вибропромтех“, проведенные после 07.04.2003 единолично этим лицом, являются недействительными и не могут рассматриваться в качестве оснований для внесения изменения в информацию лицевого счета ЗАО “Вибропромтех“ N 2169 в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО “ЯЗКМ“.
ЗАО “Вибропромтех“ отклонило доводы заявителя отзывом на кассационную жалобу и в судебном заседании просило оставить принятые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ответчики не обеспечили явку представителя в третью инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ЗАО “Вибропромтех“, зарегистрированное Регистрационно-лицензионной палатой мэрии города Ярославля 13.11.1998, является акционером ОАО “ЯЗКМ“ и обладает 47 процентами уставного капитала этого общества.
На основании договора от 16.07.2003 ОАО “СР “Альпари“ осуществляет ведение реестра ОАО “ЯЗКМ“.
На общем собрании акционеров ЗАО “Вибропромтех“ приняло решения о внесении изменений в устав ЗАО “Вибропромтех“ в связи с изменением его местонахождения, печати данного общества и избранием директором Басовца С.К. Изменения, внесенные в устав, зарегистрированы в установленном законом порядке.
ЗАО “Вибропромтех“ в лице директора Басовца С.К. направило ОАО “СР “Альпари“ распоряжение от 31.03.2006 N 01/06-03-31 о внесении изменений в информацию его лицевого счета в реестре акционеров ОАО “ЯЗКМ“ и представило все необходимые документы, в том числе анкету зарегистрированного лица от 31.03.2006.
ОАО “СР “Альпари“ письмом от 10.04.2006 N МАЯК-0001-06/СВР-0024 отказало ЗАО “Вибропромтех“ во внесении записи в реестр и предоставлении информации из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “ЯЗКМ“ со ссылкой на определение Арбитражного суда Ярославской области о принятии обеспечительных мер от 23.11.2005 по делу N А82-2848/2004-36 и исполнительного листа о принятии мер по обеспечению иска от 23.11.2005.
ЗАО “Вибропромтех“ посчитало данный отказ регистратора противоречащим нормам Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Согласно пункту 3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в реестре должна содержаться следующая информация об эмитенте: полное наименование; краткое наименование; наименование государственного органа, осуществляющего государственную регистрацию эмитента; номер и дата государственной регистрации эмитента; место нахождения, почтовый адрес; размер уставного (складочного) капитала; номера телефона, факса; руководитель исполнительного органа эмитента; идентификационный номер налогоплательщика.
В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“ отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Данный отказ может быть обжалован в суд.
Ссылка заявителя на правомерность спорного отказа регистратора на основании обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.11.2005 по делу N А82-2848/2004-36, отклоняется окружным судом в силу следующего.
Названным определением Арбитражного суда Ярославской области регистратору запрещено исполнять поручения, заявления, требования, подписанные от имени ЗАО “Вибропромтех“ Басовцом С.К., выступающим в качестве директора этого общества, а также иными лицами, действующими от имени ЗАО “Вибропромтех“ по доверенности, подписанной Басовцом С.К., и направленные на внесение изменений в реестр владельцев ценных бумаг ОАО “ЯЗКМ“ по лицевому счету N 2169 (открытому ЗАО “Вибропромтех“) до вступления в законную силу судебного акта по делу N А82-2848/04-36.
Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.02.2006 данные обеспечительные меры изменены и указано на запрещение исполнения таких поручений, требований и заявлений, подписанных от имени ЗАО “Вибропромтех“ Басовцом С.К., выступающим в качестве директора этого общества только на основании решения общего собрания акционеров ЗАО “Вибропромтех“ от 22.07.2003.
Из документов видно и судом установлено, что при обращении к регистратору директор ЗАО “Вибропромтех“ Басовец С.К. действовал на основании решения собрания акционеров общества от 12.01.2006, на момент получения распоряжения от 31.03.2006 регистратор был уведомлен о внесении изменений в определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.11.2005 и располагал копией постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.02.2006.
Указанные обеспечительные меры не распространяли действие на полномочия Басовца С.К., избранного директором истца на основании иных решений общего собрания акционеров ЗАО “Вибропромтех“, поэтому регистратор необоснованно отказал истцу во внесении изменений в реестр ОАО “ЯЗКМ“ на этом основании.
Довод заявителя о том, что все общие собрания акционеров ЗАО “Вибропромтех“, проведенные единолично Басовцом С.К. после 07.04.2003, независимо от оспаривания их в судебном порядке являются недействительными, противоречит статье 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и отклоняется окружным судом как несостоятельный.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 09.10.2006 Арбитражного суда Ярославской области и постановление от 07.02.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-4067/2006-4 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Ярославский завод “Красный Маяк“ - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
ПОПОВА Г.Г.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
ШИШКИНА Е.Н.