Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16.05.2007 по делу N А43-8710/2006-19-32 Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является заключенным, так как лицо, действовавшее при заключении договора на основании доверенности, не вышло за пределы установленных доверенностью полномочий.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 16 мая 2007 года Дело N А43-8710/2006-19-32“
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Шамкова В.П. (доверенность от 01.03.2007), Дитятева А.А. (доверенность от 10.05.2007, участвовал в судебном заседании 14.05.2007), от ответчика: Захарычева С.В. (доверенность от 20.04.2007), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества “Нижегородпищинвест“ на мотивировочную часть постановления от 29.01.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-8710/2006-19-32 Арбитражного суда Нижегородской области, принятого судьями Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Соловьевой М.В., по иску открытого акционерного общества “Роспищепром“ к открытому акционерному обществу “Нижегородпищинвест“ о признании сделки недействительной, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью “Сладкоежка-М“ и закрытое акционерное общество “Промышленно-финансовая компания “Нижегородпищепром“, и
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество “Роспищепром“ (далее - ОАО “Роспищепром“) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу “Нижегородпищинвест“ (далее - ОАО “Нижегородпищинвест“) о признании недействительным договора от 20.02.2006 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Сладкоежка-М“ (далее - ООО “Сладкоежка-М“).
Заявленное требование основано на статьях 77, 81, 82 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об АО) и статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что сделка совершена заинтересованным лицом, не уполномоченным на ее совершение.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество “Промышленно-финансовая компания “Нижегородпищепром“ (далее - ЗАО “Нижегородпищепром“) и ООО “Сладкоежка-М“.
Решением от 31.07.2006 Арбитражного суда Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием заинтересованности Лукина А.М. (президента ЗАО “Нижегородпищепром“) и его аффилированных лиц в совершении договора от 20.02.2006 и заключением указанной сделки полномочным представителем истца.
Постановлением от 29.01.2007 Первого арбитражного апелляционного суда резолютивная часть решения от 31.07.2006 оставлена без изменения с уточнением мотивировочной части. Суд второй инстанции указал, что оспариваемый договор не может считаться заключенным, поскольку доверенность от 11.01.2006 от имени доверителя подписана неуполномоченным лицом, и руководствовался статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии на то правовых оснований. Признан правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии заинтересованности Лукина А.М. и его аффилированных лиц в совершении данной сделки.
Не согласившись с изменениями, внесенными судом апелляционной инстанции в мотивировочную часть решения Арбитражного суда Нижегородской области, ОАО “Нижегородпищинвест“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить изменения мотивировочной части судебного акта, сделанные постановлением Первого арбитражного апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему. Из буквального толкования текста доверенности от 11.01.2006 следует, что президенту ОАО “Нижегородпищепром“ предоставлены все права, установленные законодательством для участника общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, Лукин А.М. в силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об ООО) имел право на отчуждение доли третьим лицам. Суд пришел к неправильному выводу о незаключенности договора, поскольку в случае превышения полномочий на совершение сделки такая сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной.
Представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 16.05.2007 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд счел необходимым изменить мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.
Как видно из документов и установлено судом, 10.10.2002 ОАО “Роспищепром“ по договору, заключенному с гражданином Галкиным Ю.Н., приобрело долю в уставном капитале ООО “Сладкоежка-М“ в размере 100 процентов уставного капитала общества.
ОАО “Роспищепром“ в лице генерального директора Журавлева В.И. 11.01.2006 выдало ЗАО “Нижегородпищепром“ в лице его единоличного исполнительного органа - президента Лукина А.М. - доверенность на право представления интересов ОАО “Роспищепром“ в качестве единственного участника ООО “Сладкоежка-М“, для чего доверенному предоставлено право участвовать в управлении делами ООО “Сладкоежка-М“ в порядке, установленном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и принимать решения единственного участника ООО “Сладкоежка-М“ по всем вопросам, отнесенным названным Законом, а также уставом этого общества к компетенции единственного участника.
Лукин А.М., действующий на основании данной доверенности от имени ОАО “Роспищепром“ (продавца), 20.02.2006 заключил с ОАО “Нижегородпищинвест“ (покупателем) договор купли-продажи, по условиям которого покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО “Сладкоежка-М“ в размере 50 процентов уставного капитала по ее номинальной стоимости - 5000 рублей.
Посчитав, что данная сделка противоречит требованиям корпоративного законодательства, ОАО “Роспищепром“ обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.
Изменив мотивировочную часть решения арбитражного суда, апелляционная инстанция пришла к выводу, что договор от 20.02.2006 не заключен, поскольку генеральный директор ОАО “Роспищепром“, выдавший доверенность от 11.01.2006, не уполномочивал директора ЗАО “Нижегородпищепром“ правом на отчуждение доли в уставном капитале ООО “Сладкоежка-М“.
Данный вывод суда является ошибочным.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
В части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
В соответствии с частью 1 статьи 185 Кодекса доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.
С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что доверенность от 11.01.2006 подписана от имени ОАО “Роспищепром“ уполномоченным лицом - директором ОАО “Роспищепром“.
В статье 8 Закона об ООО, устанавливающей права участника общества с ограниченной ответственностью, среди прочего указано, что участник общества вправе продавать или иным образом уступать свою долю в уставном капитале общества. Аналогичное право участника общества предусмотрено и в уставе ООО “Сладкоежка-М“.
При толковании доверенности от 11.01.2006 Арбитражный суд Нижегородской области правомерно исходил из буквального значения содержащихся в ней слов и выражений. В названной доверенности отсутствует ссылка на то, что ЗАО “Нижегородпищепром“ не вправе отчуждать долю, принадлежащую истцу в ООО “Сладкоежка-М“.
Таким образом, при подписании договора от 20.02.2006 Лукин А.М., действовавший на основании доверенности от ОАО “Роспищепром“, не вышел за пределы установленных доверенностью полномочий, в связи с чем договор нельзя признать незаключенным.
Ссылка суда апелляционной инстанции на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочна, поскольку не применима к данным спорным правоотношениям.
Рассмотрев спор по существу, Арбитражный суд Нижегородской области не нашел оснований для признания его ничтожным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иск о признании сделки недействительной в порядке, установленном в статье 174 Кодекса, не заявлялся.
В силу изложенного выводы суда апелляционной инстанции о незаключенности договора купли-продажи доли, подписанного лицом, не уполномоченным на заключение таких сделок, изложенные в тексте постановления в абзацах 7, 8, 10 и 11 на листе 5, подлежат исключению из мотивировочной части судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2 части 1), 288 (пунктом 2 части 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
изменить мотивировочную часть постановления от 29.01.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-8710/2006-19-32 Арбитражного суда Нижегородской области, исключив из нее абзацы 7, 8, 10 и 11 на листе 5 постановления.
В остальной части судебный акт оставить без изменения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
ШИШКИНА Е.Н.