Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16.04.2007 по делу N А43-33598/2006-8-363 К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 16 апреля 2007 года Дело N А43-33598/2006-8-363“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В., при участии представителей от истца: Готлиба В.В. по доверенности от 14.12.2006, Палкиной Н.В., доверенность от 06.10.2006, от ответчика: Кротов А.В. по доверенности от 15.12.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. на решение от 11.01.2007 по делу N А43-33598/2006-8-363 Арбитражного суда Нижегородской области, принятое судьей Прохоровой Л.В., по иску Ф.И.О. к открытому акционерному обществу “Метэкспо“ об обязании предоставить информацию и

УСТАНОВИЛ:

Чарин Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском
к открытому акционерному обществу “Метэкспо“ (далее Общество, ОАО “Метэкспо“) предоставить ему как акционеру документы за период с 2000 года на момент вынесения судебного акта согласно перечню:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерской отчетности, включая: бухгалтерский баланс (данные об активах и пассивах общества); отчет о прибылях и убытках, показывающий результаты финансовой деятельности общества за отчетный период; приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, в частности отчет о движении денежных средств; аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности организации; пояснительную записку, содержащую существенную информацию об обществе, его финансовое состояние, сопоставлении данных за отчетный период и предшествующий ему периоды, методах оценки и существенных статьях бухгалтерской отчетности, об изменениях в учетной политике организации на следующий период;

- протоколы общих собраний акционеров;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом и иными федеральными законами.

В ходе судебного разбирательства истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил исковые требования, исключив из них обязание ответчика предоставить годовой отчет ОАО “Метэкспо“ за 2005 год, документы бухгалтерской отчетности, аудиторское заключение, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет о движении денежных средств за 2005 год.

Заявленные требования основаны на статьях 89 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“ (далее Закон), статье 13 Федерального закона от 21.11.1996
“О бухгалтерском учете“ и мотивированы тем, что Общество не предоставило истцу в полном объеме запрошенные им документы, чем нарушило его право на информацию.

Решением от 11.01.2007, сославшись на пункт 1 статьи 89 и пункт 1 статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд отказал Чарину И.В. в удовлетворении иска. При этом суд исходил из того, что документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа могут быть запрошены только акционером, владеющим не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, которым истец не является. Кроме того, суд указал, что аудиторское заключение в требовании, адресованном к Обществу истцом, не указывалось, а проспекты эмиссий Обществом не выпускались.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чарин И.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Нижегородской области в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд не исследовал надлежащим образом, какой объем документов и за какой период времени был фактически представлен ему Обществом. Суд необоснованно отказал в представлении истцу протоколов общих собраний акционеров и заседаний совета директоров Общества. Вывод суда о том, что проспекты эмиссий акций Общества никогда не выпускались, не соответствует действительности, так как из письма Федеральной службы по финансовым рынкам от 17.12.2006 N 01-16/2920-р усматривается, что в 2001 году произведена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Общества. Кроме того, заявитель указывает, что он никогда не истребовал у Общества документы бухгалтерского учета, а истребовал только документы бухгалтерской отчетности, на которые требования пункта 1 статьи 89 Федерального закона “Об акционерных
обществах“ не распространяются.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик отзывом на жалобу и в судебном заседании возражал относительно доводов кассационной жалобы и просил оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 16.04.2007 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, ОАО “Метэкспо“ образовано в 1996 году.

Чарин И.В. владеет 11,05 процента голосующих акций Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 27.06.2006.

Истец 25.09.2006 направил Обществу требование о предоставлении перечисленных в нем документов без указания периода, за который необходимо предоставить информацию.

Ответчик представил истцу часть запрошенных документов, за исключением тех, которые могут быть представлены акционерам, владельцам не менее чем 25 процентов голосующих акций Общества.

В материалах дела имеется требование Чарина И.В. от 10.10.2006 с указанием перечня истребуемых документов за период с 2000 года на текущую дату включительно.

Указанное требование оставлено Обществом без удовлетворения.

Посчитав, что непредоставление информации не соответствует требованиям статей 89 и 91 Закона и нарушает его права как акционера ответчика, Чарин И.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного
органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Арбитражный суд Нижегородской области оценил имеющиеся в деле документы и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Доказательств, подтверждающих направление Чариным И.В. и получение Обществом требования от 10.10.2007, в материалах дела не имеется, а поэтому у последнего не возникла обязанность по предоставлению соответствующей информации в порядке статьи 91 Закона в рамках этого требования.

Кроме того, в требовании от 25.09.2006 содержится только фактически переписанный пункт 1 статьи 89 Закона без конкретизации перечня запрашиваемых документов и без указания периода и даты документа.

Довод заявителя о том, что он не истребовал у Общества документы бухгалтерского учета, а истребовал только документы бухгалтерской отчетности, на которые требования пункта 1 статьи 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не распространяются, подлежит отклонению. Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона “О бухгалтерском учете“ под термином “бухгалтерский учет“ понимается упорядоченная система сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций, а понятие “бухгалтерской отчетности“ в соответствии со статьей 2 указанного закона представляет собой единую систему данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемую на основании данных бухгалтерского учета. Иными словами понятие “бухгалтерский учет“ по своему содержанию шире, чем понятие “бухгалтерская отчетность“ и поглощается
последним, поэтому пункт 1 статьи 89 данного закона не распространяться на него не может.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.01.2007 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-33598/2006-8-363 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

АПРЯТКИНА Г.С.

БАБАЕВ С.В.