Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12.04.2007 по делу N А29-11728/2005-2Э Учредительный договор и устав в части включения истца в качестве учредителя предприятия правомерно признаны недействительными, так как вследствие внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал ответчика истец лишился возможности осуществлять уставную деятельность.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 12 апреля 2007 года Дело N А29-11728/2005-2Э“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Князевой Г.А., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества “Агропромышленный холдинг “Сыктывкарский“ на решение от 03.04.2006 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2006 по делу N А29-11728/2005-2Э Арбитражного суда Республики Коми, принятые судьями Полтавец Г.В., Тетерваком А.В., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по иску государственного унитарного предприятия Республики Коми “Сыктывдинский“ к открытому акционерному обществу “Агропромышленный холдинг “Сыктывкарский“, открытому акционерному обществу “Молочный завод “Сыктывкарский“ и Межрайонной
инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Коми о признании недействительными учредительного договора и устава открытого акционерного общества, признании недействительной государственной регистрации и применении последствий недействительной сделки, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Агентство Республики Коми по управлению имуществом, и

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Республики Коми “Сыктывдинский“ (далее - ГУП РК “Сыктывдинский“, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу “Агропромышленный холдинг “Сыктывкарский“ (далее - ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“, Общество), открытому акционерному обществу “Молочный завод “Сыктывкарский“ (далее - ОАО “Молочный завод “Сыктывкарский“) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Коми (далее - Инспекция) о признании недействительными учредительного договора и устава ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ от 06.07.2004 в части включения истца в качестве учредителя Предприятия и о применении последствий недействительности сделки по внесению имущества в уставный капитал Общества в виде его возврата Предприятию согласно перечню, приложенному к исковому заявлению.

Требования основаны на пункте 3 статьи 18 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, статьях 167 и 168 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что вследствие внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ истец лишился возможности осуществлять уставную деятельность.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Агентство Республики Коми по управлению имуществом (далее Агентство).

Сославшись на пункт 3 статьи 18 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, статьи 8 - 11 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьи 49, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 12
Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“, пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“, суд решением от 03.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.11.2006, частично удовлетворил иск и признал недействительными учредительный договор и устав ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ от 06.07.2004 в части включения в него учредителем Предприятия и внесения им имущества в уставный капитал Общества в размере 48061764 рублей, а также государственную регистрацию ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“. В части применения последствий недействительности сделки по внесению истцом имущества в уставный капитал Общества отказано.

Обе судебные инстанции пришли к выводу, что устав и учредительный договор ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ ничтожны в указанной части, так как в результате сделки по передаче в уставный капитал Общества движимого и недвижимого имущества истец лишился возможности осуществлять в полном объеме уставную деятельность. Кроме того, в установленном законом порядке имущество, переданное в уставный капитал ответчика, у истца не было зарегистрировано на праве хозяйственного ведения, тем самым у Предприятия такое право не возникло. Отказывая в применении реституции, суд указал, что имущество, переданное Обществу по акту приема-передачи от 09.07.2004, находится у истца.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неприменением статьи 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, нарушением пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, производство по данному делу
в части требований о признании недействительным учредительного договора Общества и применении реституции подлежало прекращению, поскольку вступившим в законную постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми от 06.10.2005 по делу N А29-1059/05-2Э ГУП РК “Сыктывдинский“ отказано в удовлетворении иска по аналогичному спору, в котором участвовали те же лица. Суд ошибочно признал незаконной государственную регистрацию Общества, так как основания, предусмотренные в статье 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, отсутствовали.

Агентство отклонило доводы заявителя отзывом на кассационную жалобу и просило оставить жалобу без удовлетворения.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 12.04.2007.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

До принятия кассационной инстанцией постановления по делу от ГУП РК “Сыктывдинский“ за подписью директора Ржаницына К.В. в арбитражный суд поступило письмо с отказом от заявленных в исковом заявлении требований. Рассмотрев заявленное требование, окружной суд отклонил его в силу пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии с решением Агентства Республики Коми по управлению имуществом от 10.01.2007 N 3 Предприятие подлежит ликвидации и его ликвидатором утвержден Новак А.А., который поддерживает исковые требования по делу.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено
судом, на основании распоряжения Правительства Республики Коми от 29.03.2004 N 129-р ГУП РК “Сыктывдинский“ создано на базе государственного унитарного предприятия Республики Коми “Сыктывкарский“.

Устав ГУП РК “Сыктывдинский“ утвержден Министерством имущественных отношений Республики Коми 21.04.2004 и по акту приема-передачи от 29.04.2004 данному предприятию передано движимое и недвижимое имущество на 69628467 рублей. ГУП РК “Сыктывдинский“ зарегистрировано 29.04.2004 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Предприятие и ОАО “Молочный завод “Сыктывкарский“ 06.07.2004 подписали учредительный договор о создании ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“, согласно которому истец в счет оплаты акций Общества вносит имущество стоимостью 48061764 рубля, а второй учредитель вносит 12000000 рублей и имущество на сумму 36061765 рублей.

По акту приема-передачи от 09.07.2004 ГУП РК “Сыктывдинский“ передало движимое и недвижимое имущество (согласно перечню) в собственность Общества в счет оплаты его акций.

Посчитав, что вследствие сделки по передаче имущества в счет оплаты акций Общества оно лишилось возможности осуществлять уставную деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования, арбитражный суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с уставом Предприятия имущество находится в государственной собственности и принадлежит последнему на праве хозяйственного ведения, которое возникает с момента передачи имущества, если иное не установлено законом или иными правовыми актами или решением Минимущества Республики Коми.

Согласно статье 2 (пункту 1) Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В силу пункта 1 статьи 4 названного Закона государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из документов,
право хозяйственного ведения ГУП РК “Сыктывдинский“ на объекты недвижимости, передаваемые в уставный капитал ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“, в установленном законом порядке не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

С учетом изложенного арбитражный суд правомерно указал, что передача недвижимого имущества произведена с нарушением действующего законодательства лицом, не имеющим прав на данное имущество, без согласия уполномоченного органа исполнительной власти Республики Коми.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 18 Федерального закона “О государственных и унитарных предприятиях“ движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Суд оценил представленные в дело документы и установил, что истец в нарушение статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации передал ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ практически все имущество, необходимое для ведения сельскохозяйственного производства, в результате чего Предприятие утратило возможность заниматься видами деятельности, предусмотренными уставом.

Передача автотранспортной техники Предприятием произведена в нарушение требований пункта 3.8 устава без согласия Агентства Республики Коми по управлению имуществом.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что после передачи имущества в счет оплаты уставного капитала Общества Предприятие имеет возможность осуществлять уставную деятельность с оставшимся в его распоряжении имуществом.

В связи с изложенным суд пришел к правомерному выводу о ничтожности учредительного договора и устава Общества в части включения в него Предприятия в качестве учредителя и внесения движимого и недвижимого имущества истца в уставный фонд Общества и обоснованно признал недействительной государственную регистрацию ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“.

Ссылка заявителя на
статью 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, регулирующую отказ от государственной регистрации, несостоятельна, так как данная норма права не применима к рассматриваемым правоотношениям.

Довод заявителя о том, что на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело в части требований о признании недействительным учредительного договора Общества и применении последствий недействительной сделки ввиду того, что имеется вступившее в законную силу постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми от 06.10.2005 по делу N А29-1059/05-2Э по данному спору, обоснованно отклонен судом первой инстанции в связи с несовпадением предмета спора по настоящему делу.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.04.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.11.2006 по делу N А29-11728/2005-2Э оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Агропромышленный холдинг “Сыктывкарский“ - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества “Агропромышленный холдинг “Сыктывкарский“ в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

БАБАЕВ С.В.

КНЯЗЕВА Г.А.