Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.04.2007 по делу N А11-1932/2004-К1-2/58 К выделяющемуся юридическому лицу в процессе реорганизации переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Замена лица его правопреемником осуществлена судом правомерно, так как в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 10 апреля 2007 года Дело N А11-1932/2004-К1-2/58“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Князевой Г.А., судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В., при участии представителей от истца: Сухих А.Г. (доверенность от 29.05.2006), от ответчика: Грушиной Е.В. (доверенность от 16.06.2006), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - предпринимателя Ф.И.О. на постановление от 06.02.2007 апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-1932/2004-К1-2/58, принятое судьями Евсеевой Л.Н., Самсоновой Т.Е., Беловым А.А., по иску общества с ограниченной ответственностью “Интеграл М“ к предпринимателю Ф.И.О. об истребовании имущества из чужого незаконного владения и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Интеграл
М“ (далее - ООО “Интеграл М“) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к предпринимателю Ф.И.О. (далее - Предприниматель, Киренкова В.А.) об освобождении следующих нежилых помещений:

- помещения магазина общей площадью 322,3 квадратного метра, расположенного по адресу: Владимирская область, город Муром, Карачаровское шоссе, дом 26;

- пристроенного помещения магазина общей площадью 478,3 квадратного метра, расположенного по адресу: Владимирская область, город Муром, Карачаровское шоссе, дом 11;

- помещения магазина общей площадью 686,6 квадратного метра, расположенного по адресу: Владимирская область, город Муром, улица Кленовая, дом 32.

Заявленное требование основано на статьях 301, 305, 1102 - 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что у ответчика отсутствуют правовые основания для занятия спорного помещения, поскольку договор аренды от 26.06.1998 N 13-98 следует считать незаключенным в связи с отсутствием его государственной регистрации и несогласованностью предмета сделки.

Решением от 22.07.2004, оставленным без изменения постановлением от 18.05.2005 апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены со ссылкой на статьи 168, 301, 305, 607, 608, 615, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд указал, что договоры аренды от 25.06.1998 N 517/12-98 и от 26.06.1998 N 13-98, договор субаренды от 26.06.1998 N 13-98 являются незаключенными в связи с отсутствием их государственной регистрации. Одновременно поименованный договор субаренды является ничтожным в силу отсутствия согласия собственника имущества на сдачу помещений в субаренду, а договор аренды N 13-98 ничтожен, ибо на момент его заключения арендодатель не являлся собственником имущества, передаваемого в пользование. Кроме того, договоры аренды от 25.06.1998 N 517/12-98 и от 26.06.1998 N 13-98 являются незаключенными, поскольку объекты недвижимости, указанные в них, не идентифицированы надлежащим образом. По ходатайству общества
с ограниченной ответственностью “Альянс“ (далее - ООО “Альянс“) суд апелляционной инстанции на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену истца - ООО “Интеграл М“ на его правопреемника - ООО “Альянс“.

Киренкова В.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам принятого по делу постановления от 18.05.2005 апелляционной инстанции в части произведенной замены истца.

Постановлением от 19.12.2006 суд отменил постановление от 18.05.2005 в части замены истца и принял к производству заявление о пересмотре судебного акта апелляционной инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением от 06.02.2007 истец - ООО “Интеграл М“ - заменен на ООО “Альянс“. Суд рассмотрел представленные истцом и ответчиком документы и пришел к выводу о том, что права и обязанности ООО “Интеграл М“ в части арендных отношений по спорным помещениям перешли к ООО “Альянс“ в результате реорганизации путем выделения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Киренкова В.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Арбитражного суда Владимирской области в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Договоры аренды, заключенные между истцом и ответчиком, признаны судом ничтожными. Следовательно, ООО “Интеграл М“ не может ссылаться на указанные сделки как на доказательства существования каких-либо обязательств у Предпринимателя перед истцом. По мнению Киренковой В.А., она исполнила свои обязательства перед ООО “Интеграл М“ в полном объеме. Истец не подтвердил наличия дебиторской задолженности ответчика и не представил доказательств того, что указанная задолженность вытекает именно из арендных отношений и передана ООО “Альянс“ в результате реорганизации ООО “Интеграл М“.

В судебном заседании
представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность постановления Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Из материалов дела следует и судом апелляционной инстанции установлено, что для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью “Альянс“, созданного путем реорганизации в форме выделения его из общества с ограниченной ответственностью “Интеграл М“, в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району Нижнего Новгорода был представлен разделительный баланс по состоянию на 07.07.2004, а в качестве приложения к нему значилась “расшифровка дебиторской задолженности, передаваемой обществу с ограниченной ответственностью “Альянс“. В пункте 9 расшифровки имеется дебиторская задолженность предпринимателя Киренковой В.А. в сумме 747182 рублей 66 копеек за услуги.

Ответчик не представил документы, объективно свидетельствующие о том, что услуги, указанные в
пункте 9 расшифровки к разделительному балансу, не связаны с арендными отношениями, сложившимися между ООО “Интеграл М“ и Киренковой В.А. В свою очередь представитель истца в судебном заседании подтвердил, что иных услуг, кроме аренды указанных нежилых помещений, ООО “Интеграл М“ Предпринимателю не оказывало, а также указал, что ООО “Интеграл М“ и ООО “Альянс“ не имеют разногласий по поводу перехода к ООО “Альянс“ прав и обязанностей ООО “Интеграл М“ в части арендных отношений, сложившихся с Киренковой В.А.

Правомерность реорганизации ООО “Интеграл М“ в установленном порядке никем не оспорена.

При таких условиях Арбитражный суд Владимирской области обоснованно применил статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и заменил истца - ООО “Интеграл М“ на его правопреемника - ООО “Альянс“.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 06.02.2007 апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-1932/2004-К1-2/58 оставить без изменения, кассационную жалобу предпринимателя Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КНЯЗЕВА Г.А.

Судьи

АПРЯТКИНА Г.С.

БАБАЕВ С.В.