Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.04.2007 по делу N А43-8904/2006-21-177 Иск о признании недействительной сделки безвозмездной передачи имущества и применении последствий ее недействительности путем возврата истцу имущества удовлетворен правомерно, так как оспариваемая сделка, являясь крупной, была совершена с нарушением требований законодательства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 4 апреля 2007 года Дело N А43-8904/2006-21-177“

Резолютивная часть объявлена 28.03.2007.

Полный текст постановления изготовлен 04.04.2007.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Бабаева С.В., судей Князевой Г.А., Терешиной Н.М., при участии представителей от истца: Кузнецова И.Ю. (определение от 27.09.2006), от ответчика: администрации Сергачского района Нижегородской области - Мартыновой М.А. (доверенность от 27.03.2007 N 437), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - администрации Сергачского района Нижегородской области на решение от 27.07.2006 Арбитражного суда Нижегородской области и на постановление от 19.12.2006 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-8904/2006-21-177, принятые судьями Чернышовым Д.В., Большаковой О.А.,
Бухтояровой Л.В., Соловьевой М.В., по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества “Сергачское автотранспортное предприятие“, город Сергач Нижегородской области, к администрации Сергачского района Нижегородской области, комитету имущественных отношений Сергачского района Нижегородской области, муниципальному предприятию “Сергачский автобус“, город Сергач Нижегородской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества “Сергачское автотранспортное предприятие“ (далее - ОАО “Сергачское автотранспортное предприятие“) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к администрации Сергачского района Нижегородской области (далее - Администрация), комитету имущественных отношений Сергачского района Нижегородской области (далее - Комитет), муниципальному предприятию “Сергачский автобус“ (далее - МП “Сергачский автобус“) о признании недействительной сделки от 29.03.2005 безвозмездной передачи имущества и применении последствий ее недействительности путем возврата истцу имущества.

Исковые требования основаны на статьях 167, 168, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 103 Федерального закона Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве)“, статьях 78, 79 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“ и мотивированы тем, что спорная сделка по передаче имущества в муниципальную собственность от ОАО “Сергачское автотранспортное предприятие“ и дальнейшее его отчуждение вновь созданному муниципальному предприятию “Сергачский автобус“ направлены на увод имущества должника из активов предприятия. Истец полагает, что данная сделка является дарением и в связи с несоблюдением письменной формы договора ее следует считать ничтожной. Сделку от 29.03.2005 необходимо расценивать как крупную, поскольку ее предметом является имущество, стоимость которого составляет 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и она подлежит одобрению решением общего собрания акционеров, кроме того, она совершена на основании решения совета директоров, принятого неполномочным составом.

Решением от 27.07.2006, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного
суда от 19.12.2006, исковые требования удовлетворены. При этом суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена с нарушением пункта 3 статьи 103 Закона “О несостоятельности (банкротстве)“, статей 78, 79 Закона “Об акционерных обществах“, поэтому в силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Администрация обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель полагает, что суд со ссылкой на пункт 3 статьи 103 Закона “О несостоятельности (банкротстве) сделал ошибочный вывод о том, что спорная сделка является недействительной, так как влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, также является необоснованным и указание суда на то, что сделка от 29.03.2005 является крупной и совершена на основании решения, принятого неполномочным составом совета директоров. Заявитель указывает, что данная сделка заключена по поводу имущества, стоимость которого не превышает 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО “Сергачское автотранспортное предприятие“, исходя из данных бухгалтерского баланса, имеющегося в материалах дела, и принята полномочным советом директоров, так как на момент ее одобрения гражданин Французов В.И. членом совета директоров уже не являлся, о чем имеется соответствующее уведомление.

Администрация в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы.

ОАО “Сергачское автотранспортное предприятие“ отзывом на жалобу и в судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства МП “Сергачский автобус“ и Комитет не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и
постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, 29.03.2005 совет директоров ОАО “Сергачское автотранспортное предприятие“ принял решение, оформленное соответствующим протоколом, о безвозмездной передаче в муниципальную собственность имущества в количестве 32 единиц на общую сумму по балансовой стоимости 884866 рублей.

Распоряжением Администрации от 10.10.2005 N 1423-р все указанное имущество передано в уставный капитал вновь образованного МП “Сергачский автобус“.

ИФНС России 28.03.2005 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО “Сергачское автотранспортное предприятие“ в связи с задолженностью по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды в размере 27905 тысяч рублей, в том числе 10986 тысяч рублей основного долга.

Определением от 27.04.2005 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-7631/2005-33-198 в отношении истца введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Кузнецов И.Ю.

Решением от 11.10.2005 должник признан банкротом и в отношении его открыто конкурсное производство.

Посчитав, что оспариваемая сделка по безвозмездной передаче имущества является недействительной, конкурсный управляющий Кузнецов И.Ю. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом,
выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 78 Закона “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) единогласно (пункты 1 и 2 статьи 79 Закона “Об акционерных обществах“).

Из бухгалтерской отчетности, имеющейся в материалах дела, видно, что общая стоимость активов ОАО “Сергачское автотранспортное предприятие“ составляет
4297 тысяч рублей, в том числе основные средства - 1400 тысяч рублей, дебиторская задолженность - 899 тысяч рублей. ОАО “Сергачское автотранспортное предприятие“ безвозмездно передало МП “Сергачский автобус“ 32 единицы имущества на общую сумму по балансовой стоимости 884866 рублей, то есть более 25 процентов балансовой стоимости активов данного общества, что дает возможность сделать вывод о том, что оспариваемая сделка является крупной. Сделка совершена без заключения договора в письменной форме на основании протокола совета директоров, не обладающих полномочиями, необходимыми для принятия подобного решения. Доказательства, опровергающие данный вывод суда, в материалы дела заявителем не представлены. Кроме того, оспариваемая сделка заключена на следующий день после обращения ФНС России о признании должника банкротом, то есть с нарушением Закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

В силу изложенного суд сделал обоснованный вывод о том, что сделка от 29.03.2005 не соответствует требованиям пункта 3 статьи 103 Закона “О несостоятельности (банкротстве) и статьям 78, 79 Закона “Об акционерных обществах“, поэтому в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.

Доводы заявителя жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта
1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 287 (пунктом 1 части 1) и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.07.2006 Арбитражного суда Нижегородской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2006 по делу N А43-8904/2006-21-177 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации Сергачского района Нижегородской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

БАБАЕВ С.В.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ТЕРЕШИНА Н.М.