Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.02.2007 по делу N А29-6155/2005-2э Учредительный договор общества является недействительным, так как имущество, внесенное в его уставный капитал, приобретено его учредителями в нарушение ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ по незаключенным договорам о выделении доли. Вследствие недействительности правоустанавливающих документов общества договор купли-продажи спорного имущества является также недействительным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 26 февраля 2007 года Дело N А29-6155/2005-2э“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Бабаева С.В., судей Конкиной И.И., Шишкиной Е.Н., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Край“, город Печора Республики Коми, на решение от 20.01.2006 Арбитражного суда Республики Коми и постановление от 25.07.2006 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-6155/2005-2э, принятые судьями Вохтоминым А.Ю., Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Дьяконовой Т.М., по иску общества с ограниченной ответственностью “Технический центр “Телесервис“ к Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. обществу с ограниченной ответственностью “Фирма “Край“, обществу с ограниченной ответственностью “Экран“, индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. администрации муниципального района “Печора“ о признании недействительными учредительных документов, государственной регистрации и договора купли-продажи, третьи лица - государственное унитарное предприятие Республики Коми “Районное бюро технической инвентаризации“ в лице филиала по городу Печора, Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Коми, Попыль Николай Казимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Республике Коми, и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Технический центр “Телесервис“ (далее - Техцентр) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. обществу с ограниченной ответственностью “Фирма “Край“ (далее - фирма “Край“), обществу с ограниченной ответственностью “Экран“ (далее - ООО “Экран“, Общество), индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. (далее - Предприниматель), администрации муниципального района “Печора“ (далее - Администрация) о признании недействительными учредительного договора и устава ООО “Экран“, государственной регистрации последнего в качестве юридического лица, а также договора купли-продажи от 25.08.2004, заключенного Предпринимателем и ООО “Экран“.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное унитарное предприятие Республики Коми “Районное бюро технической инвентаризации“ в лице филиала по городу Печора (далее - БТИ), Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Коми (далее - Управление), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Республике Коми (далее - ИФНС) и Попыль Николай Казимирович.

Исковые требования основаны на статьях
167, 168, 183, 209, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 15 и 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы тем, что нарушение порядка выдела доли участникам Техцентра влечет недействительность учредительных документов, государственной регистрации ООО “Экран“, уставный капитал которого сформирован из названных долей, и последующего отчуждения спорного имущества Предпринимателю.

Решением от 20.01.2006 Арбитражного суда Республики Коми, оставленным без изменения постановлением от 25.07.2006 Второго арбитражного апелляционного суда, уточненные исковые требования удовлетворены по заявленным основаниям и объему. Частичный отказ от иска принят судом с прекращением производства по делу по правилам пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обе инстанции исходили из того, что имущество, внесенное в уставный капитал ООО “Экран“, приобретено его учредителями у Техцентра по незаключенным договорам о выделении доли. Недействительность учредительного договора Общества и отсутствие доказательств, подтверждающих оплату не менее 50 процентов уставного капитала, является основанием для признания государственной регистрации ООО “Экран“ недействительной. Вследствие недействительности правоустанавливающих документов Общества договор купли-продажи, заключенный с Предпринимателем, не соответствует требованиям закона.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, фирма “Край“ обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об отказе Техцентру в удовлетворении иска.

Заявитель считает, что при вынесении судебных актов допущены нарушения процессуального характера: в материалах дела отсутствуют доказательства направления истцом копий искового заявления и дополнения к нему фирме “Край“ и ООО “Экран“, судами необоснованно отклонены ходатайства Попыля Н.К. о пропуске истцом срока исковой давности, не принято во внимание отсутствие заинтересованности Техцентра в признании учредительных документов недействительными, к участию
в деле не привлечены в качестве ответчиков Попыль Н.К. и Попыль А.Н., ставшие новыми участниками ООО “Экран“.

По мнению фирмы “Край“, выделение доли в виде имущества выбывшим участникам Техцентра не противоречит статье 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и соответствует пункту 5 главы 3 устава ТОО “Техцентр“.

В отзыве на кассационную жалобу истец высказался против ее удовлетворения и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменений.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В направленных посредством факсимильной связи обращениях фирма “Край“, Администрация, Управление и Предприниматель просили рассмотреть дело без их участия.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 26.02.2007.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, участники ТОО “ТЦ “Телесервис“ (Шулятьев Н.Н., Остапов С.В., Губин А.М., Мкртчан Л.Г., Михайловский М.В., Баженов В.А., Артеева Н.Г. и фирма “Край“) решили выйти из состава общества с последующим созданием ООО “Экран“. В пользу выбывших участников выделены доли из принадлежащего на праве собственности товариществу недвижимого имущества - встроенного помещения общей площадью 1396,61 квадратного метра, расположенного по адресу: город Печора, улица Гагарина, дом 57. Согласно договорам от 30.09.1999 и актам приема-передачи каждому участнику выделено имущество в натуре с
указанием размера доли, адреса и площади.

Те же физические лица и фирма “Край“ 06.01.2000 заключили учредительный договор о создании ООО “Экран“, утвердили устав Общества; Администрация муниципального образования 01.02.2000 произвела регистрацию нового юридического лица.

Уставный капитал ООО “Экран“ сформирован из учредительных вкладов в виде долей, полученных при выделении из уставного капитала ТОО “Телесервис“. Передача имущества подтверждается актами от 02.02.2000.

Имущество, внесенное в уставный капитал ООО “Экран“, приобретено его учредителями у Техцентра с нарушением требований статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“; последний обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно части 2 статьи 14 указанного Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если
меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Представленные в дело доказательства не подтверждают факта выделения доли в натуре пропорционально размеру долей в уставном капитале, принадлежащих участникам Техцентра, так как имущество было передано до окончания финансового года, в течение которого участники подали заявления о выходе, и без учета данных годового баланса, в том числе без учета балансовой стоимости недвижимого имущества.

В договорах от 30.09.1999, на основании которых производилось выделение долей участникам Техцентра, отражены лишь размер доли, адрес, площадь и стоимость объекта. Идентифицировать помещения, переданные участникам в качестве выплаты их долей в натуре, по данным технического паспорта не представляется возможным, экспликации к договорам не составлялись.

Вывод судов предыдущих инстанций о незаключенности договоров о выделении долей от 30.09.1999 является правомерным, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Аналогичные выводы содержатся во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Коми от 08.08.2003 по делу N А29-811/03-2э.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Согласно статье 15 Закона вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные
бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Надлежащие доказательства денежной оценки вкладов участников в уставный капитал ООО “Экран“ отсутствуют.

Изложенное означает, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительный договор и устав ООО “Экран“ являются недействительными; соответственно, государственная регистрация Общества в качестве юридического лица не может быть сохранена.

Последующее отчуждение Предпринимателю спорного имущества по договору от 25.08.2004 недействительно в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

При таких обстоятельствах суды всесторонне и полно оценили представленные в дело документы и правомерно удовлетворили исковые требования Техцентра при правильном применении норм материального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка доказательств и обстоятельств, установленных судом, в кассационной инстанции не допускается.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляют 1000 рублей и относятся на фирму “Край“.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.01.2006 Арбитражного суда Республики Коми и постановление от 25.07.2006 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-6155/2005-2э оставить без изменений, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Край“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Фирма
“Край“ в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

БАБАЕВ С.В.

Судьи

КОНКИНА И.И.

ШИШКИНА Е.Н.