Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.01.2007 по делу N А79-3198/2006 Требование об обязании налогового органа зарегистрировать изменения, внесенные в учредительные документы юридического лица, удовлетворено правомерно, поскольку представлены все документы, необходимые для совершения названного действия.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 22 января 2007 года Дело N А79-3198/2006“

(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО, Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Чувашской Республике (далее - Инспекция, налоговый орган) от 31.03.2006 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и об обязании налогового органа зарегистрировать указанные изменения.

Решением суда первой инстанции от 23.06.2006 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2006 решение суда оставлено без изменения.

Инспекция не согласилась с принятыми по делу судебными актами и обратилась
в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды нарушили статьи 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ). Инспекция правомерно отказала ООО в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, посчитав непредставленным решение о внесении изменений в учредительный договор и устав Общества, поскольку Я.М. не является руководителем ООО и не имеет полномочий по передаче доли в уставном капитале названного общества в собственность С.И.

ООО не представило отзыв на кассационную жалобу; надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителей в заседание суда не направило.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.06.2005 ООО в лице директора Я.М. и С.И. заключили соглашение об отступном. Согласно последнему общество с ограниченной ответственностью в счет возврата займа в размере 100000 рублей по договору займа от 01.11.2004 предоставляет С.И. отступное в виде передачи ей доли в уставном капитале ООО в размере семидесяти пяти процентов уставного капитала. В связи с этим 26.09.2005 на внеочередном собрании участников ООО решено внести изменения в учредительный договор и устав Общества, связанные с передачей ООО доли в уставном капитале ООО в собственность С.И.

По указанной причине 24.03.2006 ООО обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, представив одновременно
решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (протокол внеочередного собрания участников Общества от 26.09.2005 N 11), изменения, вносимые в учредительные документы, и документ об уплате государственной пошлины.

Рассмотрев названные документы, руководитель Инспекции посчитал непредставленным решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с чем отказал Обществу в государственной регистрации изменений.

По мнению налогового органа, Я.М., подписавший соглашение об отступном от 01.06.2006 и протокол внеочередного собрания участников Общества от 26.09.2005 N 11, где он представлял интересы ООО, не имел полномочий для их подписания и представления интересов данного Общества.

Посчитав отказ налогового органа незаконным, Общество обжаловало его в арбитражный суд.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ, суд первой инстанции указал на отсутствие у налогового органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица, поскольку ООО были представлены все необходимые документы для совершения названного действия, в связи с чем удовлетворил заявленное требование.

Первый арбитражный апелляционный суд руководствовался этими же нормами законодательства и согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентирован главами IV и VIII Федерального закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые
в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу подпунктов “а“ и “б“ статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, ООО для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представило в Инспекцию все необходимые документы, предусмотренные в пункте 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ, в том числе решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (протокол внеочередного собрания участников Общества от 26.09.2005 N 11). Данный факт налоговым органом не отрицается.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии у налогового органа правовых оснований для отказа обществу с ограниченной ответственностью в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленное требование, признав решение Инспекции от 31.03.2006 незаконным и обязав налоговый орган зарегистрировать соответствующие изменения.

Довод налогового органа об отсутствии у Я.М. полномочий на подписание соглашения об отступном от 01.06.2005 и протокола внеочередного собрания участников ООО от 26.09.2005 N 11 и представление интересов ООО отклоняется, так как противоречит материалам дела.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, на момент подписания соглашения и принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, которые зафиксированы в протоколе от 26.09.2005 N 11, Я.М. не был отстранен от должности
директора ООО. Отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о генеральном директоре данного общества Я.М. не свидетельствует об отсутствии у него полномочий представлять интересы Общества. Кроме того, указанные документы не были оспорены в судебном порядке.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями к отмене принятых судебных актов, не допустили, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.06.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2006 по делу N А79-3198/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Чувашской Республике - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.