Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2007 N 18АП-4213/2007 по делу N А76-30652/2006 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи нежилого производственного помещения и применении последствий недействительности сделок судом отказано, поскольку бремя доказывания заявленных требований прежде всего лежит на истце, который не представил арбитражному суду безусловных доказательств наличия признаков крупности оспариваемых сделок.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 сентября 2007 г. N 18АП-4213/2007

Дело N А76-30652/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 3 сентября 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 сентября 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Башариной Л.Ф., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Сборочный комплекс автомобильной техники“ на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2007 по делу N А76-30652/2006 (судья Зайцева В.И.), при участии: Ф.И.О. (паспорт), от Ф.И.О. - Мелай А.В. (доверенность от 06.08.2007), от общества с ограниченной ответственностью “Уфалеймонтажсинтез“ - Чупахина А.Ю. (паспорт),
от общества с ограниченной ответственностью “Сборочный комплекс автомобильной техники“ - Пономарева А.В. (доверенность от 04.06.2007), Сиротина А.Ю. (паспорт),

установил:

Кузнецов Игорь Александрович (далее - Кузнецов И.А.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Уфалеймонтажсинтез“ (далее - ООО “Уфалеймонтажсинтез“) и обществу с ограниченной ответственностью “Сборочный комплекс автомобильной техники“ (далее - ООО “Сборочный комплекс автомобильной техники“), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Главного управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - ГУ ФРС по Челябинской области), о признании недействительными договоров N 8 от 21.03.2006 и от 31.05.2005 купли-продажи недвижимости, заключенных между ООО “Сборочный комплекс автомобильной техники“ и ООО “Уфалеймонтажсинтез“, и применении последствий их недействительности в виде возврата объектов недвижимости, полученных по сделкам.

Определением суда первой инстанции от 13.12.2006 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ф.И.О. (далее - Лопатин И.А.), Ф.И.О. (далее - Мордванюк Л.П.), Ф.И.О. (далее - Мельничук Ю.В.).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.03.2007 исковые требования Кузнецова И.А. удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО “Сборочный комплекс автомобильной техники“ просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, суд допустил несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, что в силу п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены. Пояснил, что Мордванюк Л.П. вошел в состав участников ООО “Сборочный комплекс автомобильной техники“ только 27.04.2006, то есть на момент заключения спорных сделок (договоров
N 8 от 21.03.2006 и от 31.05.2005) он не являлся аффилированным лицом ООО “Сборочный комплекс автомобильной техники“. Сумма сделок не превышала 25 процентов стоимости имущества, а следовательно сделки не являлись крупными и также не требовалось их одобрения собранием участников общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание третьи лица (Лопатин И.А., Мельничук Ю.В., УФРС по Челябинской области), не явились.

С учетом мнения сторон и третьего лица (Мордванюка Л.П.) и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся третьих лиц.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель истца, ссылаясь на законность и обоснованность решения, просил оставить его без изменения.

Третье лицо (Мордванюк Л.П.) доводы апелляционной жалобы поддержал, дополнительно пояснил, что имеются документы о его назначении директором.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявление в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, решением участника общества N 1 от 02.08.2001 создано ООО “Уфалеймонтажсинтез“.

Устав ООО “Уфалеймонтажсинтез“ зарегистрирован Постановлением главы города Челябинска N 1048-П от 06.08.2001 (т. 1 л.д. 24 - 33).

В соответствии с учредительными документами ООО “Уфалеймонтажсинтез“, Кузнецов Игорь Александрович является участником общества, обладающим долей в размере 47,62 % уставного капитала общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО “Уфалеймонтажсинтез“ на 03.11.2006 директором общества являлся Мордванюк Л.П. (т. 1 л.д. 41 - 43), который одновременно являлся учредителем ООО “Сборочный
комплекс автомобильной автоматики“ с размером вклада 2203500 руб. или 50 % доли общества (л.д. 16 - 23).

Мордванюк Л.П. от имени ООО “Уфалеймонтажсинтез“ заключил с ООО “Сборочный комплекс автомобильной автоматики“ договор N 8 от 21.03.2006 купли-продажи нежилого производственного помещения общей площадью 3374,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Миасс, ул. Пролетарская, 1 (условный номер 74:34:18 00 122:0002:018664: 1020/р), договор от 31.05.2005 купли-продажи нежилого здания проходной общей площадью 123,5 кв. м (условный номер: 74:34:300059:0020:017852:1000/А) и нежилого здания - заводоуправления, общей площадью 1313,27 кв. м (условный номер 74:34:320020:0010:017324:1000/А), расположенных по адресу: г. Миасс, ул. Пролетарская, 1.

Ссылаясь на то, что сделка является крупной, совершенной с заинтересованностью и с нарушением ст.ст. 45, 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, истец обратился в суд.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО “Уфалеймонтажсинтез“ директором общества являлся Мордванюк Л.П. (л.д. 41 - 43), который одновременно являлся учредителем ООО “Сборочный комплекс автомобильной автоматики“ с размером вклада 2203500 руб. или 50 % доли общества (л.д. 16 - 23). Общее собрание участников ООО “Уфалеймонтажсинтез“ решение о заключении договоров от 31.05.2005 и 21.03.2006, одновременно являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность Мордванюка Л.П., не принимало.

Вместе с тем, выводы суда первой инстанции не соответствуют установленным по делу обстоятельствам (п. 1, 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Подателем жалобы в ходе рассмотрения апелляционной жалобы заявлено ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств, опровергающих утверждения истца о несоответствии оспариваемых договоров требованиям ст.ст. 45, 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Такими доказательствами, по мнению заявителя, являются протокол N 2 собрания участников ООО “Сборочный комплекс автомобильной автоматики“ от 15.04.2006, изменения N 3 к учредительным документам ООО “Сборочный комплекс автомобильной автоматики“, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 27.04.2006, копия бухгалтерского баланса ООО “Уфалеймонтажсинтез“ на 01.04.2005, 01.01.2006, 31.12.2004 (т. 1 л.д. 141 - 143, т. 2 л.д. 84 - 93).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, считает, что указанные дополнительные доказательства имеют значение для правильного рассмотрения дела и в целях соблюдения принципа объективной истины подлежат принятию и оценке в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценка вышеуказанных доказательств в их совокупности свидетельствует о том, что Мордванюк Л.П. на момент заключения оспариваемых истцом договоров участником ООО “Сборочный комплекс автомобильной автоматики“ не был, а стал им только с 15.04.2006. Истцом, а также ООО “Уфалеймонтажсинтез“ доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, арбитражному суду не представлено (ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, выписка из ЕГРЮЛ от 03.11.2006, положенная в основу принятого судом первой инстанции решения, не является безусловным доказательством факта участия Мордванюка Л.П. в ООО “Сборочный комплекс автомобильной автоматики“ на 31.05.2005 и 21.03.2006 и как следствие доказательством его заинтересованности в совершенных сделках.

Частью 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства
не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Как видно из материалов дела, по договору от 31.05.2005 здание проходной продано по цене 65000 руб., заводоуправления по цене 900000 руб., по договору N 8 от 21.03.2006 нежилое производственное помещение продано по цене 250000 руб.

Суд в нарушение требований, содержащихся в статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, делая вывод о том, что сделки являются крупными, не указал в решении доказательства, подтверждающие указанное обстоятельство.

Истец, возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, сослался на аудиторское заключение (с дополнениями от 14.08.2007) от 03.08.2007 (т. 2 л.д. 69 - 71) из которого следует, что балансовая стоимость активов на 01.03.2005 составляет 1015848 руб. При этом на изучение аудитора были представлены копии бухгалтерского баланса ООО “Уфалеймонтажсинтез“ на 01.03.2005 и 01.03.2006, согласно которым балансовая стоимость активов общества не была отражена (т. 2 л.д. 73 - 75).

В свою очередь ООО “Сборочный комплекс автомобильной автоматики“ представлены копии бухгалтерского баланса ООО “Уфалеймонтажсинтез“ на момент совершения сделок, согласно которым баланс общества составлял 5564000 руб. и аудиторское заключение, опровергающее своими выводами заключение, представленное истцом.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок,
если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

При наличии представленных сторонами противоречивых доказательств и в целях установления фактических обстоятельств, связанных с наличием или отсутствием признаков крупности оспариваемых сделок, судом апелляционной инстанции было предложено сторонам провести независимую бухгалтерскую экспертизу, на что от сторон поступил отказ.

В соответствии со ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеуказанные положения закона, что бремя доказывания заявленных требований прежде всего лежит на истце, который не представил арбитражному суду безусловных доказательств наличия признаков крупности оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности заявленных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, арбитражный суд апелляционный инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2007 по делу N А76-30652/2006 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Ф.И.О. в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

судья

В.В.РАЧКОВ

Судьи

Л.Ф.БАШАРИНА

Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ