Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 N 18АП-1968/2007 по делу N А07-23393/2006 Поскольку форма договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО соответствует требованиям п. 2 ст. 162 ГК РФ и п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд отказал в иске о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 апреля 2007 г. N 18АП-1968/2007

Дело N А07-23393/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., Хасановой М.Т., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Деловая консультация“ на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2007 по делу N А07-23393/2006 (судья Вальшина М.Х.), при участии: истца - Дрозденко А.В., его представителя - Мурашева В.В. (доверенность от 25.10.2005), от ООО “Деловая консультация“ - Глушковой Л.А. (доверенность от 29.12.2006), от ООО “Велла“ - Зайнетдинова Р.И. (доверенность от 15.01.2007),

установил:

Дрозденко Алексей Викторович (далее - Дрозденко А.В., истец)
обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Деловая консультация“ (далее - ООО “Деловая консультация), обществу с ограниченной ответственностью “Велла“ (далее - ООО “Велла“) о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Велла“, принадлежащей истцу, и признании недействительными пунктов 3.3, 3.4 учредительного договора и пунктов 10.3, 10.4 устава ООО “Велла“ в редакции от 30.10.2004.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований (изменении основания иска), в котором истец просил признать указанную сделку ничтожной по основаниям несоблюдения формы ее совершения и применить последствия ее недействительности, а именно признать недействительными пунктов 3.4 учредительного договора и 10.4 устава ООО “Велла“.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.02.2007 исковые требования Дрозденко А.В. удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО “Деловая консультация“ просит решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. При вынесении решения неправильно применены статьи 160, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно не применены нормы статей 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также выводы суда не соответствуют материалам дела. Считает, что судом сделан необоснованный вывод о несоблюдении сторонами при совершении сделки купли-продажи простой письменной формы. Воля участника ООО “Велла“ на совершение сделки купли-продажи 25 % принадлежащей ему доли в уставном капитале общества изложена в протоколе собрания участников ООО “Велла“ от 30.09.2004, подписанном Дрозденко А.В., в данном протоколе также содержатся сведения о стоимости передаваемой
доли. Судом не принято во внимание, что применение последствий недействительности указанной сделки возможно только при оспаривании решения собрания участников ООО “Велла“. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Представитель ООО “Деловая консультация“ доводы апелляционной жалобы поддержал, дополнительно пояснив, что имеется вступившее в законную силу решение по делу об оспаривании учредительного договора и устава общества, которым установлено, что сделка является действительной.

Представитель ООО “Велла“ полностью поддержал позицию представителя ООО “Деловая консультация“, решение просит отменить, в иске - отказать.

Истец и его представитель доводы жалобы считают необоснованными, просят суд решение оставить без изменения, ссылаясь на то, что сделка недействительна, поскольку не соблюдена простая письменная форма ее совершения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца, его представителя и ответчиков, приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, с 16.08.1999 участниками ООО “Велла“ являются Дрозденко А.В. и Осокин А.В. с долями в уставном капитале 50 %.

30.09.2004 состоялось собрание участников ООО “Велла“, оформленное протоколом N 12 (л.д. 11, 12), в повестку дня которого входил вопрос о внесении изменений в учредительные документы общества. На данном собрании единогласно принято решение о продаже частей долей в уставном капитале ООО “Велла“ участников Осокина А.В. и Дрозденко А.В., являющихся равными и составляющих по 25 % каждая, третьему лицу - ООО “Деловая консультация“. В связи с изменением состава участников, доли в уставном капитале распределились следующим образом:

- доля Дрозденко А.В. составляет 25 %;

- доля Осокина А.В. составляет
25 %;

- доля ООО “Деловая консультация“ составляет 50 %.

В соответствии с данным решением участников собрания в пункты 3.4 и 10.4 учредительного договора и устава ООО “Велла“, внесены изменения, соответственно. Данные изменения зарегистрированы в налоговом органе.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Велла“ совершена с нарушением статьей 161, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, т.е. не соблюдена простая письменная форма сделки, что влечет ее недействительность, а поскольку в результате ее совершения внесены изменения в учредительные документы, применил последствия недействительности сделки в части 25 % доли, принадлежащей ООО “Деловая консультация“.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Между тем вышеуказанные выводы суда нельзя признать обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160, пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. В случаях, прямо указанных
в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Таким образом, заключение договора купли-продажи доли может быть совершено в форме, не запрещенной Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Договор в письменной форме может быть заключен, в том числе, путем составления одного документа, подписанного сторонами, позволяющего достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, из договора, составленного в требуемой законом форме, должна усматриваться воля договаривающихся сторон на достижение определенного правового результата.

Буквальное содержание текста протокола общего собрания N 12 от 30.09.2004 и учредительного договора ООО “Велла“ от 30.01.2001 достоверно позволяют установить, что воля сторон договора купли-продажи (Дрозденко А.В. и ООО “Велла“) была направлена на переход права владения долей от продавца к покупателю. Указанное обстоятельство подтверждается наличием в протоколе подписи Дрозденко А.В., а также наличием его подписи и подписи руководителя ООО “Деловая консультация“ в учредительном договоре.

Поскольку из текста протокола N 12 и учредительного договора усматривается, что в них содержатся все необходимые признаки договора купли-продажи (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации), т.е. сделки, выраженной в письменной форме путем составления документа, то форма договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не нарушена (пункт 2
статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Таким образом, выводы арбитражного суда о несоблюдении простой письменной формы совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Велла“ в размере 25 % не соответствуют обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Поскольку форма договора купли-продажи доли в уставном капитале сторонами указанного договора не нарушена, суд необоснованно удовлетворил исковые требования.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2006 по делу N А07-10238/2006 установлено, что по договору купли-продажи 25 % уставного капитала между участниками общества Дрозденко А.В., Осокиным А.В. и ООО “Деловая консультация“ заключены сделки, которые породили правовые последствия, истец сообщил, что в течение года им не получена сумма 2250 руб. - проданная доля 25 % ООО “Деловая консультация“ - и поэтому реально переход права собственности не состоялся.

Решением установлено наличие договора купли-продажи доли и стоимость проданной доли.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, решение суда по делу N А07-10238/2006 об отказе в удовлетворении исковых требований Дрозденко А.В. к ООО “Деловая консультация“, Осокину А.В. и ООО “Велла“ о признании недействительным новой редакции устава ООО “Велла“ в части пунктов 10.3 и 10.4, признании недействительным учредительного договора ООО “Велла“ от 30.09.2004 в части пунктов 3.3, 3.4, является преюдициальным для данного дела.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований Дрозденко А.В. следует отказать.

Судебные расходы распределяются между сторонами в
соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 и 5 статьи 45, статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации лицо (в данном случае заявитель), обратившееся в арбитражный суд за совершением юридически значимых действий, обязано самостоятельно, то есть от своего имени, уплатить государственную пошлину в бюджет. Возможность уплаты государственной пошлины иным лицом за заявителя законодательством не предусмотрена, в связи с чем приложенная к апелляционной жалобе квитанция банка от 26.02.2007 (л.д. 95) подлежит возвращению заявителю.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2007 по делу N А07-23393/2006 отменить. В иске отказать.

Взыскать с Ф.И.О. 02.07.1963 рождения в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Возвратить Зайнетдинову Р.И. из материалов дела подлинную квитанцию банка от 26.02.2007 об уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб. (л.д. 95).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

З.Н.СЕРКОВА

Судьи

М.Т.ХАСАНОВА

Л.Ф.БАШАРИНА