Решения и определения судов

Определение СК по гражданским делам Пензенского обл. суда от 19.01.1999 Суд, делая вывод о том, что устав ООО не содержит запрета на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли третьим лицам, не учел все положения устава.

Судья Прошина Л.П. Дело N 33-63“

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

(извлечение)

19 января 1999 года судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе председательствующего Моисеевой Л.Т., судей Рыжова В.М. и Смирновой Л.А. заслушала в открытом судебном заседании по докладу Моисеевой Л.Т. дело по кассационной жалобе Г.Н. на решение Железнодорожного районного суда г. Пензы от 20 октября 1998 года, которым постановлено:

В иске П.Н., Ш.Ю. к Ч.Т. о применении последствий ничтожной сделки, исключении из общества отказать.

Заслушав доклад судьи Моисеевой Л.Т., заслушав объяснения П.Н., Ш.Ю., их представителя Г.Н., а также объяснения Ч.Т. и ее представителя А.Б., объяснения Ш.М., Щ.Л., П.С., Т., судебная коллегия

установила:

П.Н. и Ш.Ю. обратились в суд
с иском к Ч.Т. о применении последствий ничтожной сделки.

В обоснование своих требований истицы указали, что они и ответчица являются учредителями ООО “Т...“.

Как считают истицы, Ч.Т. в нарушение устава общества и ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не известив участников общества и само общество о намерении уступить свою долю третьему лицу и не сообщив условий такой уступки, произвела уступку своей доли Зиновьеву, сообщив впоследствии обществу уже о совершенном факте.

Истицы считают, что совершенная Ч.Т. сделка с З.С. об уступке своей доли в уставном капитале не соответствует закону, а поэтому является ничтожной, в связи с чем просили суд применить последствия ничтожной сделки, признав, что она не влечет никаких гражданско-правовых последствий, и Чукурова по-прежнему является участником общества с ограниченной ответственностью “Т...“.

Кроме того, истицы считают, что Ч.Т. грубо нарушила свои обязанности как член общества, поэтому в соответствии со ст.10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ просят исключить ее из общества.

Железнодорожный районный суд постановил вышеуказанное решение.

В кассационной жалобе Г.Н. просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что оно постановлено с нарушением норм материального права, по неполно исследованным обстоятельствам дела.

Обсудив доводы жалобы, судебная коллегия находит, что решение суда надлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 21 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участников общества своей доли (части доли) третьим лицам
допускается, если это не запрещено уставом общества.

Отказывая истцам в удовлетворении их требований, суд исходил из того, что устав ООО “Т...“ не содержит запрета на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли третьим лицам.

Однако, делая такой вывод, суд не учел, что в соответствии со ст. 4.3 Устава данного общества участник общества наделен правом продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом.

Кроме того, ст. 4.5 Устава ООО “Т...“ предусмотрено, что в случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику, выходящему из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости с его согласия, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал общества - действительную стоимость его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Суд, делая вывод о том, что устав не содержит запрета на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли третьим лицам, не учел вышеуказанные положения устава, в связи с чем решение суда, как основанное на выводах, противоречащих материалам дела, нельзя признать законным и обоснованным, поэтому оно подлежит отмене, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, более подробно проверить доводы сторон, проанализировав и положения устава общества, и с учетом всех материалов дела разрешить спор в
соответствии с законом.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, судебная коллегия

определила:

Решение Железнодорожного районного суда г. Пензы от 20 октября 1998 года по делу по иску П.Н., Ш.Ю. к Ч.Т. о применении последствий ничтожной сделки и об исключении Ч.Т. из членов общества с ограниченной ответственностью “Т...“ отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.