Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 14.11.2007 по делу N А48-5585/06-11 Согласно п. 2 и п. 3 ст. 16 ФЗ “О потребительской кооперации в Российской Федерации“ к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества отнесен вопрос отчуждения недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 ноября 2007 г. по делу N А48-5585/06-11

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 7 ноября 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПО “Ремонтно-монтажный комбинат“, г. Орел на решение Арбитражного суда Орловской области от 16.02.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2007 по делу N А48-5585/06-11,

установил:

Урицкое районное потребительское общество (далее - Урицкое РАЙПО) обратилось в арбитражный суд к Областному потребительскому обществу “Союз Орловщины“ с заявлением с учетом уточнения о признании недействительным постановления N 10-с от 24.01.2003 “О ликвидации структурного подразделения “Ремонтно-монтажное управление“.

К участию в деле в качестве третьего
лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Потребительское общество “Ремонтно-монтажный комбинат“.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.02.2007 постановление совета Областного потребительского общества “Союз Орловщины“ N 10-с от 24.01.2003 “О ликвидации структурного подразделения “Ремонтно-монтажное управление“ признано недействительным.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2007 по делу N А48-5585/06-11 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ПО “Ремонтно-монтажный комбинат“ просит отменить вышеназванные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно Учредительному договору о создании Областного потребительского общества потребительской кооперации “Союз Орловщины“ от 06.05.1998 Урицкое районное потребительское общество является учредителем Областного потребительского общества “Союз Орловщины“.

В соответствии с положениями учредительного договора от 22.01.2003 Областное потребительское общество “Союз Орловщины“ является учредителем, в том числе, Потребительского общества “Ремонтно-монтажный комбинат“.

24.01.2003 Советом ОПО “Союз Орловщины“ принято постановление N 10-с “О ликвидации структурного подразделения “Ремонтно-монтажное управление“ путем присоединения к ПО “Ремонтно-монтажный комбинат“ с 01.03.2003, а также поручить правлению ОПО “Союз Орловщины“ создать комиссию по составлению передаточного акта основных и оборотных средств от структурного подразделения “Ремонтно-монтажное управление“ в Потребительское общество “Ремонтно-монтажный комбинат“ с указанием в акте правопреемства ПО “Ремонтно-монтажный комбинат“ всех прав и обязанностей, по переданным суммам дебиторской и кредиторской задолженности.

Согласно акту приема-передачи по состоянию на 01.03.2004 (приложение N 1 к постановлению N 10-с от 24.01.2003) ОПО “Союз Орловщины“ передало потребительскому обществу “Ремонтно-монтажный комбинат“ имущество на общую сумму 1341916
руб. 58 коп.

Ссылаясь на то, что постановление N 10-с от 24.01.2003 принято Советом ОПО “Союз Орловщины“ с нарушением действующего законодательства и нарушает права Урицкого РАЙПО как пайщика, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. ст. 11 и 15 Федерального закона “О потребительской кооперации в Российской Федерации“ пайщики потребительского общества имеют право участвовать в деятельности потребительского общества через его органы управления. Высшим органом потребительского общества является Общее собрание потребительского общества. В период между общими собраниями потребительского общества управление в потребительском обществе осуществляет совет, который является представительным органом.

Согласно п. 3 ст. 19 названного Закона предусмотрено, что уставом потребительского общества определяются компетенция Совета потребительского общества, порядок принятия председателем Совета и его заместителями решений и порядок их оформления, а также вопросы, решения по которым председатель Совета и его заместители вправе принимать единолично.

Из п. 9.2 Устава ОПО “Союз Орловщины“ следует, что Совет Общества в период между общим собранием осуществляет управление обществом и ведение его дел в пределах компетенции, в том числе исключительной: покупка, внесение в качестве уставного взноса, находящихся в его распоряжении основных средств и другого имущества; принятие решений о создании хозяйственных обществ, учреждений, обособленных структурных подразделений, в том числе филиалов, представительств, а также об участии в хозяйственных обществах, кооперативах, об участии в товариществах на вере и в качестве вкладчиков; отчуждение имущества общества стоимостью от пятидесяти тысяч до одного миллиона рублей.

Из оспариваемого постановления N 10-с от 24.01.2003 следует, что Совет ОПС “Союз Орловщины“ принял решение о ликвидации структурного подразделения путем присоединения к ПО
“Ремонтно-монтажный комбинат“ и передаче последнему имущества на общую сумму 1341916,58 руб.

Вместе с тем, из содержания п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п. 8.2 Устава Областного потребительского общества “Союз Орловщины“ решение вопросов реорганизации и ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания пайщиков общества.

Согласно п. 2 и п. 3 ст. 16 ФЗ “О потребительской кооперации в Российской Федерации“ к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества отнесен вопрос отчуждения недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества.

В силу п. 8.2. Устава ОПО “Союз Орловщины“ к исключительной компетенции общего собрания пайщиков общества отнесено отчуждение имущества общества, стоимость которого превышает один миллион рублей.

В соответствии с п. 4 ст. 16 ФЗ “О потребительской кооперации в Российской Федерации“ вопросы, отнесенные настоящим Законом и уставом потребительского общества к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества, не могут быть переданы им на решение совета и правления потребительского общества.

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что Совет, принимая оспариваемое постановление, действовал с превышением полномочий, установленных пунктом 8.2 устава Областного потребительского общества “Союз Орловщины“ и с нарушением норм, установленных Федеральным законом “О потребительской кооперации в Российской Федерации“.

Кассационная коллегия считает, что судами первой и апелляционной инстанций полно установлены фактические обстоятельства дела, представленным в дело доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, в связи
с чем оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Орловской области от 16.02.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2007 по делу N А48-5585/06-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.