Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 22.10.2007 по делу N А09-7940/06-28 В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 октября 2007 г. по делу N А09-7940/06-28

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 15.10.2007 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО “ТПК “Вамиан“ Артамонова С.В., г. Брянск на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2007 по делу N А09-7940/06-28,

установил:

Конкурсный управляющий ООО “Торгово-производственная компания Вамиан“ Артамонов Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к ООО “ТПК Вамиан“, ООО “Торговый дом “Клинц-Шуз“ о признании недействительными сделки по передаче от ООО “ТПК Вамиан“ в собственность ООО “ТД “Клинц-Шуз“ недвижимого имущества, находящегося по адресу: Брянская область, г. Клинцы, ул. Зеленая, д.
96; сделки по передаче от ООО “ТПК Вамиан“ в собственность ООО “ТД “Клинц-Шуз“ технологического оборудования в количестве 120 единиц на общую сумму 824 470 руб., указанного в приложении N 1 от 02.03.2005 к договору займа N 0001/15 от 02.02.2005 и применении последствий недействительности названных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФНС России в лице МИФНС России N 1 по Брянской области, Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области, Управление Федеральной службы судебных приставов по Брянской области.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 15.03.2007 исковые требования конкурсного управляющего ООО “ТПК Вамиан“ Артамонова С.В. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2007 решение суда от 15.03.2007 отменено. В удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО “ТПК Вамиан“ просит постановление апелляционной инстанции от 02.08.2007 отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции от 15.03.2007. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании конкурсный управляющий, его представитель и представитель первого ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО “Торговый дом “Клинц-Шуз“ возражая доводам жалобы, просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Представители третьих лиц в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Р,.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции считает необходимым решение суда первой инстанции от 15.03.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.08.2007
отменить по следующим основаниям.

Как установлено судебными инстанциями, 02.02.2005 между ООО “ТПК Вамиан“ (заемщик) и ООО “ТД “Клинц-Шуз“ (заимодавец) был подписан договор займа с залоговым обеспечением N 0001/05, по условиям которого ООО “ТД “Клинц-Шуз“ предоставляет ООО “ТПК Вамиан“ заем на сумму 2 099 878 руб. 73 коп., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в течение 25 дней по частям (в рассрочку), но не позднее 28.02.2005.

В пункте 4 указанного договора стороны предусмотрели, что в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа заемщик предоставляет в залог имущество согласно приложению к договору залога - 120 наименований оборудования на общую сумму 842 470 руб. и 6 объектов недвижимого имущества на общую сумму 1 350 372 руб.

В случае неисполнения, либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа, заимодавец удовлетворяет свои требования в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, за счет имущества, служащего обеспечением обязательств заемщика путем его передачи заимодавцу. В случае недостаточности стоимости заложенного имущества, заимодавец получает недостающую сумму займа из другого имущества заемщика, на которое может быть обращено взыскание (п. 9, 10 договора).

Во исполнения условий договора N 0001/05 от 02.02.2005 ООО “ТД “Клинц-Шуз“ по приходному кассовому ордеру N 664 от 03.02.2005 передало ООО “ТПК Вамиан“ денежные средства в сумме 2 099 878 руб. 73 коп.

Обязательства по возврату заемных средств ООО “ТПК Вамиан“ в установленный срок не исполнило, в связи с чем добровольно по акту приема-передачи от 02.03.2005 передало ООО “ТД “Клинц-Шуз“ 120 объектов движимого имущества по залоговой стоимости 842 470 руб., указанное в приложении N 1 к
договору займа.

В рамках рассмотрения дела N А09-4816/05-19 по иску ООО “ТД “Клинц-Шуз“ к ООО “ТПК Вамиан“, определением Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2005 было утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО “ТПК Вамиан“ признало оставшуюся задолженность перед ООО “ТД “Клинц-Шуз“ по договору займа N 0001/05 от 02.02.2005 в размере 1 257 408 руб. 73 коп. и обязалось погасить сумму долга недвижимым имуществом, принадлежащим ему на праве собственности в течение 20 дней со дня подписания мирового соглашения.

08.08.2005 ООО “ТПК Вамиан“ по акту приема-передачи передало ООО “ТД “Клинц-Шуз“ 6 объектов недвижимого имущества общей рыночной стоимостью 1 257 408 руб. 73 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 29.09.2005 в отношении ООО “ТПК Вамиан“ была введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 09.03.2006 ООО “ТПК Вамиан“ признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 20.10.2006 конкурсным управляющим утвержден Артамонов С.В.

Конкурсный управляющий ООО “ТПК Вамиан“ обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указал на то, что сделки по передаче недвижимого имущества и технического оборудования должника совершены с нарушением требований, установленных статьей 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ и статьей 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. В частности, заключение оспариваемых сделок повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами, а также причинение должнику и его кредиторам убытков, поскольку из состава имущества должника было выведено наиболее ликвидное имущество, позволившее в значительной степени удовлетворить требования кредиторов. При заключении данных сделок не был соблюден установленный законом порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования конкурсного управляющего ООО
“ТПК Вамиан“, исходя из того, что, договор займа с залоговым обеспечением N 0001/05 от 02.02.2005 является притворной сделкой, поскольку размер займа в точности совпадает со стоимостью залогового имущества, срок, на который предоставлены денежные средства необычно короток, ООО “ТПК Вамиан“ в момент заключения договора находилось в финансовом состоянии заведомо не позволяющем исполнить обязательство по возврату денежных средств; договор прямо предусматривает удовлетворение требований кредитора за счет заложенного имущества, договор в части условия о залоге недвижимого имущества не соответствует требованиям п. 2 ст. 339 ГК РФ; удовлетворение требований кредитора происходило вне рамок заемного и залогового обязательств, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор с учетом даты его совершения является недействительной сделкой в силу п. 3 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“. Кроме того, о недействительности данного договора свидетельствует и то обстоятельство, что в момент его исполнения имущество, являющееся предметом обеспечения исполнения обязательств заемщика, находилось под арестом.

Отменяя решение от 15.03.2007, апелляционная инстанция указала на то, что суд первой инстанции неправомерно вышел за пределы заявленных ООО “ТПК Вамиан“ требований, рассмотрев в качестве предмета спора недействительность договора займа N 0001/05 от 02.02.2005, в то время как ООО “ТПК Вамиан“ просил признать недействительными сделки по передаче движимого и недвижимого имущества от ООО “ТПК Вамиан“ к ООО “ТД “Клинц-Шуз“, оформленные актами приема-передачи от 02.03.2005 и от 08.08.2005. При этом, ООО “ТПК Вамиан“ в качестве основания исковых требований не заявляло о притворности, заключенных между сторонами сделок, и о нахождении имущества, являющегося предметом сделок в момент их исполнения под арестом.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда апелляционной инстанции соответствующим
нормам процессуального права.

Однако, указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суд апелляционной инстанции необоснованно исходил из того, что оспариваемые конкурсным управляющим ООО “ТПК Вамиан“ сделки по передаче в собственность ООО “ТД “Клинц-Шуз“ движимого и недвижимого имущества сами по себе не являются сделками, поскольку акты приема-передачи, на основании которых спорное имущество было передано ответчику, составлены во исполнение договора займа N 0001/05 от 02.02.2005 по передачи движимого имущества и мирового соглашения, утвержденного определением суда от 21.07.2005, в части передачи недвижимого имущества. Между тем, названный договор займа недействительным признан не был, определение суда об утверждении мирового соглашения вступило в законную силу.

Кассационная судебная коллегия не может признать названный вывод суда соответствующим нормам материального права, представленным доказательствам

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу указанной правовой нормы сделка представляет собой действия, выражающие волю субъекта и направленные на достижение определенного правового результата.

В документе, видимо, допущен пропуск текста, восстановить по смыслу который не представляется возможным.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Текст документа приведен в соответствии с оригиналом.

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.05.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2007 по делу N А64-156/07-18 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.