Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 05.07.2007 по делу N А35-305/05-С5 В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 июля 2007 г. Дело N А35-305/05-С5“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 28 июня 2007 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Тюремских О.И., г. Старый Оскол Белгородской области, на Решение Арбитражного суда Курской области от 10.05.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2006 по делу N А35-305/05-С5,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Тюремских (Шатохина) Оксана Ивановна, г. Старый Оскол Белгородской области (далее - предприниматель), обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО “Рыбхоз “Знаменский“, с.
Знаменка Горшеченского района Курской области (далее - Общество), о взыскании 525503 руб. задолженности по кредитному договору от 22.06.2000.

В свою очередь ЗАО “Рыбхоз “Знаменский“ заявило встречный иск к предпринимателю о признании кредитного договора от 22.06.2000 недействительным вследствие нарушения установленного законом порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.04.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 24.08.2005, в удовлетворении иска предпринимателя Тюремских О.И. отказано. Встречный иск удовлетворен, кредитный договор от 22.06.2000 признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.01.2006 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.05.2006 в удовлетворении исковых требований предпринимателя Тюремских О.И. отказано. Встречный иск ЗАО “Рыбхоз “Знаменский“ удовлетворен, кредитный договор от 22.06.2000 признан недействительным.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2006 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, предприниматель Тюремских О.И. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ОАО “Рыбхоз “Знаменский“ просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. Предприниматель Тюремских О.И., надлежащим образом извещенная о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явилась. Дело рассмотрено в ее отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя Общества, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 22.06.2000 между предпринимателем Тюремских О.И. (кредитор) и ОАО
“Рыбхоз “Знаменский“ (заемщик) заключен кредитный договор, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику краткосрочный кредит в размере 52000 руб. на внутрихозяйственные нужды, а заемщик - возвратить предоставленный кредит не позднее 30.10.2000 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 20% годовых.

Пунктом 9.2 договора предусмотрена ответственность заемщика за нарушение обязательств по уплате в установленные сроки процентов и возврату суммы кредита.

Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам от 07.09.2000 N 7 на сумму 34903 руб. 84 коп., от 29.09.2000 N 9 на сумму 18376 руб. 80 коп. денежные средства по кредитному договору в указанном размере были приняты Обществом от предпринимателя.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату суммы кредита и уплате процентов, предприниматель обратилась в суд с настоящим иском. ЗАО “Рыбхоз “Знаменский“ в свою очередь заявлен встречный иск о признании кредитного договора недействительным.

Отказывая в иске предпринимателю и удовлетворяя встречные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров большинством голосов директоров (акционеров), не заинтересованных в ее совершении.

В силу ст. 81 настоящего Закона заинтересованными в совершении сделки признаются в том числе супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все аффилированные лица членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, лиц, занимающих должность в иных органах управления общества, в случае, если они являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве
представителя или посредника.

Согласно п. 6.1 устава ОАО “Рыбхоз “Знаменский“, утвержденного Решением общего собрания акционеров от 23.12.98 и зарегистрированного в установленном порядке, высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров, исполнительными органами Общества являются его правление и директор.

Как установлено судом области и подтверждено материалами дела, на момент заключения кредитного договора от 22.06.2000 кредитор - Тюремских (Шатохина) О.И. являлась супругой директора ОАО “Рыбхоз “Знаменский“ Тюремских Ю.М., который выступал единоличным исполнительным органом Общества и подписал спорный договор от имени ОАО “Рыбхоз “Знаменский“, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали указанный договор подпадающим под признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Исходя из изложенного, учитывая, что согласно п. 6.2.14 устава ОАО “Рыбхоз “Знаменский“ заключение сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, при этом из материалов дела усматривается, что каких-либо решений о заключении спорного кредитного договора общим собранием акционеров Общества не принималось, что не оспаривается сторонами, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии достаточных оснований для признания указанного кредитного договора недействительным правомерен и обоснован.

Принимая во внимание разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенные в Информационном письме от 13.03.2001 N 62, Постановлении Пленума от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали Тюремских Ю.М., представлявшего Общество, заинтересованным в
заключении спорной сделки лицом уже на момент ее совершения, а саму оспариваемую сделку - соответствующей признакам, указанным в ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“, в связи с чем обоснованно отклонил довод заявителя о том, что спорный договор заключен в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и не требует специального одобрения в силу п. 5 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Кроме того, достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что спорная сделка является для Общества обычной и заключена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, заявителем кассационной жалобы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены и из материалов дела не усматриваются.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В связи с изложенным, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 10.05.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2006 по делу N А35-305/05-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.