Решения и постановления судов

Постановление ФАС Центрального округа от 05.04.2007 по делу N А36-1633/2006 Поскольку условие о неустойке содержится в одном из пунктов договора поставки в письменной форме, письменную форму соглашения о неустойке следует считать соблюденной. Заключение отдельного соглашения о неустойке в подобной ситуации не требуется. Такого предписания, как необходимость подписания каждого листа договора, в целом подписанного уполномоченным лицом, закон не содержит.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 апреля 2007 г. Дело N А36-1633/2006“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 4 апреля 2007 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “АТЭК“, г. Уфа, на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2006, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 по делу N А36-1633/2006,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “АТЭК“, г. Уфа, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу “Новолипецкий металлургический комбинат“ (ОАО “НЛМК“) о признании недействительным соглашения
о неустойке, предусмотренной пунктом 6.1 договора поставки N 01-01-0362 от 02.08.2004.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2006 в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 данное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с постановленными по делу судебными актами, ООО “АТЭК“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене указанных судебных актов как незаконных.

По мнению заявителя кассационной жалобы, пункт 6.1 договора является недействительным. В обоснование своих доводов истец указывает на то, что каждый лист договора (кроме последнего), в том числе и лист N 3, содержащий раздел “имущественная ответственность“ и включающий спорный пункт 6.1, не содержит подписи представителя ответчика, в связи с чем соглашение о неустойке подписано неуполномоченным лицом и в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным. Кроме того, ссылаясь на статью 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, истец указывает, что пункт 6.1 договора является недействительным, поскольку сделка является крупной и в нарушение установленных законом требований совершена без решения общего собрания участников общества.

В судебное заседание представители сторон, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не явились.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу,
и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 02.08.2004 между ООО “АТЭК“ (поставщик) и ОАО “НЛМК“ (покупатель) заключен договор поставки нефтяной спекающей добавки N 01-01-0362.

В пункте 6.1 договора стороны предусмотрели, что за просрочку поставки товара, согласованного сторонами в приложении N 1 к договору, а равно за перепоставку товара более величины допустимого отклонения - 5% поставщик уплачивает неустойку в размере 10% от недопоставленного или перепоставленного товара.

Согласно статье 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Как следует из материалов дела, договор поставки от 02.08.2004 заключен в письменной форме, путем составления одного документа, подписанного сторонами, что соответствует требованиям статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Со стороны ответчика - ОАО “НЛМК“ - данный договор подписан директором по закупкам Анисимовым И.А., действующим на основании доверенности N 434 от 17.12.2003, предоставляющей последнему право на заключение и подписание хозяйственных договоров, связанных
с закупкой продукции.

Как правильно указал арбитражный суд, при указанных обстоятельствах основания полагать, что со стороны ответчика договор подписан неуполномоченным лицом, отсутствуют.

Поскольку условие о неустойке содержится в одном из пунктов заключенного в письменной форме вышеназванного договора (пункт 6.1), письменную форму соглашения о неустойке следует считать соблюденной. Заключение отдельного соглашения о неустойке в подобной ситуации не требуется.

Такого предписания, как необходимость подписания каждого листа договора, в целом подписанного уполномоченным лицом, закон также не содержит.

С учетом изложенного доводы истца об отсутствии подписи представителя ответчика Анисимова И.Н. на листе N 3 договора (включающем в том числе спорный пункт 6.1 договора о неустойке) обоснованно не признаны судом в качестве обстоятельства, являющегося основанием для признания соглашения о неустойке недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о недействительности пункта 6.1 договора в связи с допущенным при его подписании нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, обоснованно были признаны судом несостоятельными.

Согласно статье 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, заключенная от имени общества
генеральным директором с нарушением требований статьи 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая, что требование о признании недействительной самой сделки по данному основанию не заявлялось, арбитражный суд обоснованно указал на то, что вышеназванная норма закона не может быть применена лишь в отношении требований о признании недействительным соглашения о неустойке как одного из условий договора.

При изложенных обстоятельствах кассационная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2006, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 по делу N А36-1633/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.